岳飞率岳家军的第三次北伐发生于绍兴六年（1136年）十一月期间。岳飞率岳家军反击伪齐刘豫的进攻，是一次小规模的北伐，进军至蔡州一带收兵，俘获伪齐战马三千至五千匹。
　　岳飞第二次北伐刚刚结束，伪齐刘豫就立刻反攻。绍兴六年（1136年）九月，刘豫以号称七十万大军进攻刘光世驻守的淮南西路。尽管宋廷右相张浚反对，但左相赵鼎调动岳家军去江州、池州支援。岳飞走到江州，刘豫已被刘光世击退，岳飞又得退回鄂州。但刘豫马上转攻长江中游的岳家军，岳家军留在商州、虢州、邓州、唐州（后来这些地方均被宋高宗和秦桧签订的《绍兴和议》割让给金国）的部队均和伪齐军和少量金军交战。
　　十一月十日，王贵以少击众，以一万人马在离唐州何家寨不远的大标木大败伪齐刘豫的弟弟刘复率领的十万伪齐主力，刘复仅以身免。十一月十五日，岳飞刚从江州返回鄂州不久，就亲自出兵北伐伪齐。在虢州，岳家军统制寇成在击败伪齐军后将五百名俘虏全部杀掉，违抗了岳飞的不杀伪军俘虏的军令。寇成非但没有授功，反而被岳导弹劾。在邓州，张宪以一万兵力击败了伪齐西京留守司统制郭德、魏汝弼、施富、任安中等人，俘虏郭德、施富等一千人，俘获战马五百余匹，魏汝弼等逃回西京洛阳。在唐州，牛皋、王刚等人以步兵八千于方城县击败伪齐军，斩马汝翼，并俘虏一千人，俘获战马三百多匹。
　　岳飞到达唐州前线时，大败刘复的王贵一军已经追击伪齐进入蔡州，岳飞决定带上十天的粮草跟进。到了蔡州城下，却发现城防坚固，而且伪齐李成、李序、商元、孔彦舟、王彦先、贾潭等部在附近埋伏，准备合击岳家军。岳飞于是决定退军。老对手李成一军再次穷追不舍，但被王贵、董先先后大败。岳家军俘虏了伪齐几十员将领，几千名兵士，并俘获战马三千匹。
　　班师后，因为“掩杀逆贼五大王刘复、李成等，累立奇功”，王贵晋升为正任的棣州防御使，牛皋升为龙、神卫四厢都指挥使和建州观察使。
　　
【第四次北伐】

　　岳飞率岳家军的第四次北伐发生于绍兴十年（1140年）六月、闰六月和七月期间。岳飞率十万岳家军大败金军统帅完颜宗弼（兀术）的女真军主力于郾城、颖昌和其它河南各地，完颜宗弼逃出开封退回北方。但因为宋高宗赵构和权相秦桧要签订《绍兴和议》等政治原因，岳飞的第四次北伐因此失败。
　　背景知识
　　绍兴七年（1137年），金军的前几个主帅完颜宗望、完颜宗辅、完颜宗翰已先后病故，金军大权在左副元帅完颜昌和右副元帅完颜宗弼两人手中。十一月，完颜昌和完颜宗弼假称助刘豫攻宋，率兵到开封府正式废除伪齐政权，废刘豫为蜀王，还声称要宋钦宗回开封当傀儡皇帝。宋高宗派遣的迎奉梓宫使王伦到达开封，求河南、陕西地于完颜昌。完颜昌对王伦说：“好报江南(当时金方不用宋的国号)，既道途无壅，和议自此平达。”
　　绍兴八年（1138年），完颜昌回到金国上京，倡议以原来的伪齐旧地送给南宋，在完颜宗磐和完颜宗隽的帮助下，和秦桧达成了第一次绍兴和议，以河南、陕西地还给宋。
　　绍兴九年（1139年）七、八月间，完颜宗磐和完颜宗隽因为与金熙宗养父完颜宗干的权斗中失败被杀，完颜昌因为从前的战功暂时不死，被贬到中京行台任尚书左丞相。但不久完颜昌即被人告谋反，金熙宗下诏诛杀。完颜昌自中京南走，被完颜宗弼派人追上杀于祁州。至此，主战的完颜宗弼成为唯一的金国军队总指挥，其所部是金国最精锐的部队。
　　绍兴十年（1140年）五月，完颜宗弼撕毁和议，分四路南下。完颜宗弼亲率主力攻入开封，元帅右监军完颜撒离喝攻陕西，金河南知府李成攻西京河南府（今洛阳），聂黎孛堇攻宋之京东路。
　　1.陕西战场上，因为吴玠已于前一年病逝，其所辖的行营右护军由副手胡世将统领吴璘（吴玠之弟）、杨政和郭浩三个都统制和完颜撒离喝所部在关中僵持，双方处于胶着状态。
　　2.京东路战场上，宋京东淮东路宣抚处置使韩世忠所部攻取了海州（今江苏连云港市），并在淮阳军附近的泇口镇、潭城、千秋湖等地击败金军，在淮阳军城下和金军僵持不下。
　　这一东一西两路都是平局的状态。而最关键的中部战场，由完颜宗弼亲率主力，在李成一军的帮助下，和

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