绍兴三年（1133年），宋神武左副军统制、襄阳府邓州随州郢州镇抚使、兼襄阳知府李横和随州知州李道联合伊阳县风牛山寨的翟琮北伐伪齐刘豫。伪齐部队纷纷倒戈，牛皋、彭玘、赵起、朱全、牛宝、朱万成等军归附于李横，董先、张玘、董震等军归附于翟琮，伪齐唐州知州胡安中由李道招降。李横和牛皋、彭玘等克复了汝州(今河南汝州市)、颍昌府(今河南许昌市)、信阳军(今河南信阳市)等地。翟琮和董震、张玘、董贵、赵通等攻入西京河南府，处决了盗掘宋朝皇陵的伪齐河南尹孟邦雄。但刘豫马上向金军求援。三月间，金元帅左都监完颜宗弼会合李成所率二万伪齐军，在开封西北牟施冈同宋军会战。李横、牛皋等军被金方重铠铁浮图骑兵击溃。到十月为止，翟琮的伊阳县风牛山寨大本营、邓州(今河南邓州市)、随州(今湖北随州市)、唐州(今河南唐河县)、襄阳府、郢州(今湖北钟祥市)等地相继被金军攻占陷落，李横、翟琮、牛皋、董先、李道、张玘等全部退到江南西路，彭玘战死。伪齐的李成、许约等联络割据洞庭湖的杨幺、黄诚叛军，约定来年六月间南北夹攻，伪齐军和杨幺军水陆并进，顺江东下，“前去浙中会合”，消灭南宋政权，双方“建国通和”。
　　败逃到长江一带的宋军中，李道、牛皋等屡次申状岳飞和江南西路安抚制置大使赵鼎，“乞听岳飞节制”。宋廷于是将牛皋、董先共一千余人以及李道等部并入岳家军，张玘也拨归岳飞统辖；翟琮改任江南东路兵马钤辖，独立成军；李横和岳飞基本同级别，不愿隶属岳飞，其一万五千人马改隶官职更高的张俊。
　　绍兴四年(1134年)，为击败伪齐军和杨幺军的合兵计划，岳飞决定先打李成、后打杨幺，宋廷正式任命岳飞为荆湖北路前沿统帅，在他的制置使官职上添入“兼制置荆南、鄂、岳”的加衔，岳家军里增加荆湖北路安抚使司颜孝恭部约一千九百人，崔邦弼部三千人，以及荆南镇抚使司的兵马。岳家军当时用于进攻襄汉六郡的总兵力，大致在三万五千人左右。
　　由于再败对战局有重大影响，南宋朝廷非常看重这次岳飞的出征。出师前，赵鼎又生怕岳飞有失，上奏高宗：“陛下渡江以来，每遣兵将，止是讨荡盗贼，未尝与敌国交锋。(岳)飞之此举，利害甚重，或少有蹉跌，则使伪境益有轻慢朝廷之意。”为了使岳飞之“将佐竭力奋死”，“以济事功”，宋高宗亲自手诏，称岳飞曾保奏王贵、张宪和徐庆三将“数立战效，深可倚办”，“理宜先有以旌赏之”，给王贵等三人颁赐捻金线战袍各一领，金束带各一条。宰相朱胜非遣使通知岳飞，只要得胜即授予他节度使的头衔。宋高宗又特令张俊的神武右军和杨沂中的神武中军分别甄选战马各一百匹拨给岳家军，并在岳飞的制置使官衔上又增加“兼黄州、复州、汉阳军、德安府”的加衔。岳家军自鄂州渡江攻郢州，岳飞在江心对幕僚们发誓：“飞不擒贼帅，复旧境，不涉此江!”
　　绍兴四年(1134年)五月五日，岳家军开到郢州城下。伪齐郢州知州荆超和长寿知县刘楫率一万多人马守城，拒绝投降。由于后勤供应有困难，岳家军的军粮不过两餐饭，但岳飞却说：“可矣，吾以翌日巳时破贼！”六日黎明，岳家军开始总攻。荆超投崖自杀，刘楫被活捉后斩首，伪齐守军被杀达七千人。
　　然后岳家军分兵两路，张宪和徐庆率军往东北去进攻随州，岳飞率主力往西北主攻伪齐大将李成驻守的襄阳府。李成不战而逃，五月十七日，岳飞占领襄阳。而另一边，伪齐随州知州王嵩坚守不出，张宪和徐庆连攻数日不果，牛皋自告奋勇，只带三日口粮领兵支援张宪和徐庆。五月十八日，三日粮食尚未吃完，牛皋便与张宪、徐庆合军攻下随州城，其中十六岁的岳云使两杆数十斤重的铁锥枪，第一个攻上城头。五千伪齐军被歼灭，王嵩被俘并被押赴襄阳府处斩。
　　和前一年(1133年)对付李横北伐一样，刘豫急忙调度兵力并请来一部分金兵，集结在邓州东南的新野市、龙陂、胡阳、随州的枣阳县(今湖北枣阳市)以及唐州、邓州，加上李成逃到新野的部队，号称三十万大军。岳飞命统制王万和荆南府镇抚使司统制辛太守住清水河，引诱伪齐军进攻。辛太怯战，竟私自逃往峡州宜都县(今湖北枝城市)。 六月五日，王万军与伪齐军交战后，

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