三年后的B.C.204年十月(月份是阴历，下同)，汉将韩信则对赵歇展开了正面的最猛烈的毁灭性的攻击。然而上至赵王歇，下至他宠信的成安君陈馀都没有提高认识。那是因为赵军拥有二十万的浩荡军力，据守之地为井陉口，而汉军只不过区区三万人(后世史学家对这个数字尚有怀疑，他们认为韩信的兵力远少于这个数目)！

　　井陉口，是太行山八大隘口之一，即今河北获鹿县西十里的土门关。在它以西，有一条长约百里的狭隘山道。易守难攻、不利于大兵团作战的有利形势没有得到赵歇和陈馀的充分的认识和恰当的利用，反而对广武君李左丰的警告置若罔闻。李左丰对韩信兵团每战必胜感到忧虑，他向陈馀分析敌军进入井陉的困难：“车不得方轨，骑不得成列”，“粮食必在其后”(《资治通鉴•第九卷》)，又提出建议：“愿足下假臣奇兵三万人，从间路绝其辎重；足下深沟高垒勿与战，彼前不得斗，退不得还，野无所掠，不至十日，而两将之头可致而麾下。”

　　陈馀听后，不以为然，他说：“吾闻兵法‘什则围之，倍则战’，今韩信兵号数万，其实不能，千里袭我，亦以罢矣。今如此避弗击，后有大者，何以拒之？”(《汉书•韩信传》)他认定韩信远道而来，“兵少而疲”；又表示自己的部队是“义兵”，不用诈谋奇计，如果“避之不战，则诸侯谓吾怯，而轻来伐我矣。”(《资治通鉴•卷第十》)赵军坚决迎击，陈馀的说话很有分量啊。

　　韩信第一时间得到可靠情报：李左丰的计策没有被陈馀采纳！搜集到陈馀骄傲轻敌、意图决战的信息后，韩信十分高兴，马上进军，在离井陉口三十里处扎下营寨，连夜作出即时战略部署：两千名轻骑兵每人携带一面红色旗帜，乘夜色秘密前往赵军大营附近的抱犊寨山(今河北井陉县北)埋伏，观察赵兵动静，韩信吩咐这支骑兵：“赵见我走，必空壁逐我，拔赵帜，立汉赤帜。”(《史记•淮阴侯列传》)他又传令裨将副官分发士卒干粮点心，他说：“你们暂时垫垫肚子，今天我们就会击破赵军，那时再来大吃一顿！”众将官你看看我，我看看你，不敢相信，只是应付式地回应他： “好的。”随后，韩信对军官们说：“赵军已经占据了有利的地形，在那里修建了营垒工事。况且，敌军没有看到我军主力部队的中军大将军旗，是不会轻易袭击我军的前锋部队的。因为他们一心想着歼灭我军有生力量，担心我军遇到险阻就全军撤退。”于是，命一万名汉军先行公开前进，面向赵军大营，背靠绵蔓水(今河北井陉县境内)东岸列阵。赵军士卒在营中看见汉军不按军事章法列阵——在河边列阵只能前进，不能后退，自古以来是兵家之大忌——忍不住哈哈大笑，更加轻视这群乌合之众，也不即时出击。

　　次日清晨，韩信率领其余部队打起大将军旗，擂起战鼓，冲击赵军大营。陈馀率军出营迎敌，两军混战多时。赵军人多势众，求胜心切，勇不可当。韩信、张耳命令士卒丢弃战鼓、军旗，向背水列阵的汉军方向逃走。两军会合后，再次和追赶上来的赵军激战。陈馀号令全军空营出战，赵军纷纷争夺汉军的战鼓和军旗，追逐韩信和张耳。韩信、张耳退入背水列阵的部队里，指挥汉军拼死作战，赵军不能得手——二十万人与不足三万人的决斗，竟然一时无法取胜！

　　此时，在抱犊寨山埋伏的二千名汉军骑兵侦察到赵军离开自己的营地到处抢夺战利品，即时发动猛烈的攻击，迅速占领赵军大营，并将两千面汉军红旗插遍整个赵营。高高飘扬的汉军红旗激励着背水作战的汉军士卒，他们高声呐喊，更加顽强地与敌人殊死斗。赵军无法取胜，想着回营驻守，但是回头看见大营全是汉军红旗，大惊失色，以为汉军攻陷自己的阵地，营中的赵军将领已经成为俘虏。整个战场马上一片混乱，赵军士卒各自逃亡，赵军将领急忙斩杀逃亡士卒，但仍然无法控制混乱的局面。这时候，二千名汉军骑兵乘势掩杀，韩信及时指挥绵蔓河边的汉军步兵进击纷乱的赵军。于是汉军前后夹击，赵军全线崩溃，陈馀逃到泜水(今河北槐河)，被追上的汉军将领张苍杀死，赵歇被擒。赵国灭亡。

　　战斗结束后，众将领纷纷呈献首级和俘虏，并向韩信祝贺胜利。他们对韩信的战术感到迷惑：“兵法右倍山陵，前左水泽，今者将军令臣等反背水陈，曰破赵会食，臣等不服。然竟以胜，此何术也？”(《史记•淮阴侯列传》)韩信说：“我这种做法也有兵法可循的，只是各位没有觉察到罢了。兵法不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我军未能得到有效的训练，士卒难以服从军纪，这是驱赶乌合之众作战啊！若要夺取胜利，必定把他们置于危难凶险的境地，为了绝处求生，才能让他们个个争先，人人奋勇——这是为他们的生存而战。如果将他们置于有生路的地方，个个想着逃跑，我又怎能调动、指挥他们，我军又怎能夺取到胜利的果实呢？”众人听了，打心里佩服这位杰出的韩信，不由得齐声说：“善，非臣所及也！”

　　赵军覆没，韩信却对李左丰另眼相看。还在激战中，他就传令：不得杀害广武君李左丰，有能够生擒他的赏千金。因此，战事一结束，就有人将李左丰带来见韩信，韩信亲自解开他的绳索，让他坐在东面的座位上，而自己则坐在西面的座位上，他对李左丰的卓越远见和军事才能深为赞赏，决定以对待老师那样尊重他。

　　他向李左丰请教说：“我打算北伐燕国，然后东征齐国，应该怎样做才能立功呢？”

　　李左丰说：“我听说败军之将，不可以言勇；亡国之大夫，不可以图存。如今我是败亡的俘虏，凭什么商讨大事呢？”

　　韩信说：“我也听闻古代有个人叫百里奚，他曾经居住在虞国，而虞国灭亡了；后来他又到了秦国，却帮助秦国建立了霸业。这并不是说他在虞国的时候就愚昧蠢笨，在秦国的时候就睿智聪明，这是做国君的用不用他的计策、听不听他的主张的缘故啊！假使当初成安君陈馀听从了你的建议，今天成为阶下囚的就是我韩信了！就是因为他没有采纳你的建议，所以我才有幸得以奉陪阁下，向阁下讨教啊！”他再次说，“我是真心诚意地向您请教，希望阁下不要再推辞了。”李左丰谦虚了一番，为韩信分析了当前敌我形势，特别对韩信的军队大战之后需要补给，休养作了详细的建议，最后他又说：“今将军欲举倦弊之兵，顿之燕坚城之下，欲战恐久力不能拔，情见势屈，旷日粮竭，而弱燕不服，齐必距境以自强也。燕齐相持而不下，则刘、项之权未有所分也。若此者，将军所短也。臣愚，窃以为亦过矣。故善用兵者不以短击长，而已长击短。”

　　韩信问：“那么该怎么办？”

　　李左丰说：“现在，最好先按兵不动，士卒进行休整，治理赵国，安定百姓，犒赏将士

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