(抗战伊始，蒋把精锐交他指挥。他写下遗嘱上战场。长沙大火，他当了蒋的“替罪羊”)“九一八”事变后，日寇咄咄逼人，形势十分险恶。尤其在上海一带，日本浪人四处挑衅，焚烧三友实业社，捣毁中国商店，日舰沿江游弋，登陆布防，无理要求取缔抗日运动，解散抗日救国会。1932年1月28日，日军在上海闸北悍然发起夜袭，大举进攻。我十九路军将士于忍无可忍、退无可退的形势下，奋起抵抗，爆发了神圣的淞沪抗战。在全国和上海人民的大力支援下，十九路军愈战愈勇，给日军以沉重打击。但是日寇亡我之心不死，不断向上海增兵，在陆海空的立体战争中渐占优势，十九路军孤军作战，难以持久。
是年2月初，蒋介石由洛阳回京，到达浦口，张治中往迎。张在寒暄后说：“现在看，形势不大好。”蒋问：“你的看法呢?”张答：“十九路军孤军抗日，难以持久，外间传说纷纷，说政府有意坐视，甚至说藉敌人之手消灭杂牌部队。我认为，应该迅速增援，事不宜迟!”蒋沉吟一会儿说：“是的，你的看法有理，但是谁去担当此责?”张慨然说：“如无别的人选，我愿担此重任。”蒋表示同意了，回到南京马上下令，把散处在京沪、京杭一带的精锐八十七、八十八两师，加上中央军官学校的教导总队、独立炮兵团等，编成第五军，由张任军长，迅速带领出发。
为了振奋人心，激荡抗敌空气，张建议蒋以全军统帅名义通电全国。蒋接受了，电文中有如下词句：
……倭寇悍然相逼，一再向我上海防军突击，轰炸民房、掷弹街衢，同胞惨遭蹂躏，国亡即在目前，凡有血气，宁能再忍!我十九路军将士既起而为忠勇之自卫，我全军革命将士，处此国亡种灭患逼烧眉之时，皆应为国家争人格，为民族求生存，为革命尽责任，抱宁为玉碎不作瓦全之心，以此与破坏和平蔑弃信义之暴日相周旋……务各淬砺奋发，敌忾同仇，勿作虚浮之豪气，保持牺牲之精神，枕戈待旦，以救危亡!
张治中在2月16日由南京率领全军出发，行前于鸡鸣时写下遗书一封，遗书中说：
现在正是国家民族危急存亡之秋，治中身为军人，理应亲赴疆场，荷戈奋战，保卫我神圣领土，但求马革裹尸，不愿忍辱偷生。如不幸牺牲，望能以热血头颅唤起全民抗战，前仆后继，坚持战斗，抗击强权，卫我国土。特立此遗书，表示百折不回之决心。
在此之前，何香凝特意寄给张治中一信，并附来女士褂子一件，要张转达黄埔军校出身的将领，信末附诗一首：
枉自称男儿，甘受倭奴气，
不战送河山，万世同羞耻!
吾侪妇女们，愿往沙场死，
将我巾帼裳，换你征衣去!
何香凝此诗充满爱国热情，张治中马上把信件和女士褂子传示全军将领，士气为之大大高扬。
战争是残酷的，从2月16日至3月5日的二十天中，张治中配合十九路军，经历了庙行战斗、浏河战斗、葛隆镇战斗三次艰苦的战役，歼敌无数，给日寇以沉重打击，第五军牺牲亦大。但终因蒋介石本无抗战决心，和日寇谈和，订立了屈辱的休战协定。第五军和十九路军都后撤整顿，另调驻地。张治中仍一本素志，请求解除兵权，回到中央军校。
张治中有鉴于“一二八”抗日是被动应战，事前又缺准备，损失太大。他认为日寇亡我之心不死，“田中奏折”所定战略绝不会改变，为了未雨绸缪，向蒋介石建议，请划分全国战区，分头准备。蒋同意，交给林蔚草拟方案。经过研讨决定，分别设置四大战区：河北为第一战区，蒋介石自兼司令长官；山西为第二战区，阎锡山为司令长官；沪、宁一带初设警备区，由张治中负责，“八一三”战役后改为第三战区，冯玉祥为司令长官；广东为第四战区，何应钦为司令长官。以后战事扩大，又增设第五至第十二战区。
中日如再战，淞沪仍是主战场，而沪宁警备区应是战争重点区。蒋介石有意把这个重大责任交给张治中，是重视他的才华和经验。张得令后，马上组织精干人员，先后在南京、苏州秘密设置备战机构，自己把中央军校的日常工作交给别人，全副精力投入此项工作。在这段期间，张秘密派遣干员前往宁沪各战略要点进行调查设计，对兵力部署、防线设施、指挥系统、兵源补充、后勤供应、舆论准备、群众组训、军民合作等，都有严密、慎重、具体的计划，整个作战方案基本定下，并获得蒋介石的批准，一切在积极进行中。
备战工作正在紧锣密鼓，忽然霹雳一声，传来“西安事变”消息，蒋介石被张学良、杨虎城所扣，南京政府乱成一锅粥。何应钦在南京借口拯救蒋，演了一出戏中戏。除派出大批飞机准备轰炸西安外，还组织了三路大军西出潼关进攻西安，还急电在苏州的张治中，请他指挥三路大军中的一路。张治中当即坚决拒绝，反对以武力解决事变，并且马上乘车驰返南京，联合志同道合者进行反对。他深知如照何应钦部署去搞，将置蒋介石于死地。危难之际，反映了他对蒋的忠诚。可是，尽管他力竭声嘶地反对，何应钦还是一意孤行，军队迅速西开。幸好得到共产党周恩来的斡旋，蒋介石才转危为安，脱身返回南京。
在这段时间，中日关系十分紧张，东北伪政权出笼之后，日寇更是咄咄逼人，战争危机一触即发。张治中根据上海敌情判断，向蒋介石提出一个根本性的战略建议，认为对付日寇有三种形式：第一种是他打我，我不还手，如“九一八”在东北；第二种是他打我，我才还手，如长城之役、“一二八”之役；第三种是判断他要动手打我，我先打他，即先发制敌。
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