行至中途，百里奚逃了出来。准备去宋国，路途受阻，便转而去了楚国。到了宛城，狩猎的野人怀疑他是奸细，将他捆缚起来。百里奚说：“我是虞国人，因为国家有难才逃到这儿！”

    野人问：“你有何能？”

    “我善于养牛。”

    野人为他解去了绳索，让百里奚专职喂牛。不久，百里奚喂养的牛都肥壮起来。野人大悦。楚成王闻知，将百里奚召来，问：“你很擅长养牛，但不知你有饲牛之道吗？”

    “定时而喂，体恤其力，与牛心神合一。”

    “嗯，你说的不但适合于牛，也通于马！”楚成王便让百里奚作马夫，在南海牧马。

    却说秦穆公见晋国陪臣中有百里奚之名，却不见其人，不由觉得奇怪。公子絷说：“百里奚原是虞臣中大夫，现已逃跑。”

    秦穆公对公孙枝说：“爱卿曾去晋国，应该知道百里奚，不知他是怎样一个人？”

    “贤臣！他知道虞公不听谏言而缄口不言，是智慧；跟从虞公到了晋国，而不肯出仕于晋，是忠贞。且其人有经世之才，只是未遇其时罢了。”

    “寡人可用百里奚吗？”

    “臣听说其妻流亡于楚国，所以百里奚必去楚国，何不让人去寻找他呢？”

    派去寻找的使者回来报道：“百里奚正在海滨为楚王牧马！”

    秦穆公说：“孤若用重礼换百里，楚王肯答应吗？”

    公孙枝说：“百里奚来不了。”

    “为何？”

    “楚国之所以让百里奚牧马，是因为不知道百里奚之才。主公若以重礼换取，就等于告诉楚国百里奚是个人才，楚国必会任用他，又怎肯还给我国？主公不如以抓逃跑的陪臣为由将百里奚贱价赎回，这也是管仲脱回鲁国的方法。”

    秦穆公便让人携带五张羚羊皮献于楚成王：“敝国贱臣百里奚逃至上国，寡君准备将他抓回治罪，望能以五张羚羊皮赎回！”

    楚成王担心失去秦欢，便让东海人囚禁了百里奚交于秦人。百里奚将要离去时，东海人以为他要被执往秦国受刑，拽住衣袂啼哭不止。百里奚笑道：“我听说秦君有称霸之志，又何必为一个逃臣费力呢？秦国来楚国索我，是想任用我，此行将通往富贵，不用难过。”百里奚坦然上了囚车。

    将要到达秦国境内时，秦穆公遣公孙枝出来迎接。公孙枝为百里奚解去了枷锁，带着他去见秦穆公。秦穆公问：“年方几何？”

    “才七十岁。”

    秦穆公叹道：“可惜老了！”

    百里奚说：“若让奚捉飞鸟、斗猛兽，则臣的确老了。若让臣坐而论国事，臣还年少。当初吕尚年已八十，垂钓于渭水之滨，文王载之以归，拜为尚父，最终定了周朝。臣今日与吕尚相较，不还年轻十岁吗？”

    秦穆公以其言为壮，正色问道：“敝国介于戎狄之间，未曾与中原诸侯会盟。请先生赐教寡人，怎样才能不落后于中原诸侯？”

    “主公不因臣为亡国之虏，衰朽残年，却虚心下问，臣敢不竭尽愚智！雍岐之地，山陵陡如犬牙，平原担如长蛇，周室不能守，而给了秦国，是天意助秦成大事！现今西戎之间，国家不下十个，合并其土地足以饱食无忧，凭借百姓足以捍卫平安，这也是中原诸侯畏惧我国的地形条件。主公若以德恩泽四方，既能召令西疆各国，又能凭依山川之险对垒中原，霸业自然能成。”

    秦穆公不觉肃然起立：“孤之有百里，犹如齐国有仲父啊！”一连与百里奚谈了三日，没有一句不投契。秦穆公遂将百里奚拜为上卿，任以国政。不想百里奚推辞不受上卿之位，却另荐一人取代。

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