秦昭王十八年(前289)，白起再次率领大军浩浩荡荡杀向魏国，一路势如破竹，连下蒲阪(今山西永济县蒲州镇)等61城，使魏国再次遭到沉重的打击。 至此，秦国认为韩、魏已不堪一击，对秦国已不构成威胁。决定改变策略，把主攻方向改向北方的赵国和南方的楚国。 在加兵赵国、楚国之前，秦国于公元前284年，曾联合韩、赵、魏、燕五国军队大败齐军。在白起统帅下战必胜，攻必克，震捍邻国，东方的齐国在齐暖王统治下也大力发展，国力强盛，打败了南方的楚国，杀死楚国将领唐昧，在西边于观津(今山东观城)摧毁了三晋的官兵，之后又与三晋联合攻击秦国，帮助赵国灭了中山国。公元前286年，齐暖王又挑起战端，攻破宋国，宋偃王逃奔到魏国，死在温城(今河南孟县)。 这时的齐暖王，在屡屡胜利下，雄心大增，攻楚、击三晋之后，目标直接指向已分裂为二的周王朝，扬言要把周天子赶下台，由他来做天子。大臣孤姐因指责他而被绑到街市上斩首。陈举规劝他，齐暖王又把他绑到临淄(齐国都城)东门处决。齐暖王的倒行逆施，使齐国民怨沸腾。 燕昭王得知齐国臣民对齐王的怨恨，认为机会来了，日夜加强战备，准备伐齐。燕昭王向乐毅谘询伐齐的事。乐毅说：齐国是霸王的后代，地广人多，以我们燕国的兵力，单独攻击，不容易成功。要想成功，就必须与赵国、楚国、魏国联合起来，共同出兵。于是，燕昭王就派乐毅前往赵国联络赵惠文王，再派其他使节分别出使楚国、魏国，又请赵国去联络秦国，向秦申明伐齐的理由，承诺事成之后分给秦国一定的利益。秦昭王心想，如能借此机会击败齐国，秦国不是可以坐收渔翁之利吗。这对今后秦国争霸，并进而吞灭六国，统一天下也就更容易，于是便很痛快地同意了使者的请求。其他各国因受齐国侵略，早已对齐暖王的蛮横自大恨之入骨，早想联合起来讨伐齐国。他们听说强大的秦国也加入了讨齐的行列，更是欢欣鼓舞，跃跃欲试。

公元前284年，燕国派出全国的兵力，跟秦、赵、魏、韩军队会合，乐毅兼任五国联军总指挥官，以泰山压顶之势向齐国发动进攻。齐暖王急忙调兵遣将，在济西(今山东阳信)与联军会战。齐将触子见联军势大，不知如何是好，一战就下令退兵，只身逃走，齐军大败。部将达子统率余部，继续与联军作战，于秦周(临淄雍门)又战败，达子战死。至此，齐军败局已无可挽回，乐毅见胜利在望，遂请秦军、韩军先行班师，请魏军前往占领原来宋国的领土，请赵军前往夺取河间(今山东高堂、堂邑)。乐毅亲自率领燕国远征军。深入齐国国土，迅速占领了齐国首都。

破齐成功，秦国将进攻的矛头改变。秦军班师不久，即把进攻的矛头指向楚国。在进攻楚国的战斗中，白起一马当先，所向无敌，为秦国立下了汗马功劳。 为给进攻楚国创造有利的外部环境，消除后顾之忧，公元前279年，秦昭王与赵惠文王在河南渑池相会，两国修好停战，秦国的北面得到了稳定。外部工作作好之后，秦国便集中优势兵力，着力对抗楚国。

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