9月18日夜间，日军胡说中国兵扒了一段南满铁道，并以此为借口悍然出兵进攻沈阳。张学良闻此紧急情况后，当即用电话向东北守军下令：“有抵抗者、开枪者，枪毙，这是蒋委员长的命令。”所以北大营的步兵第七旅、东北边防司令长官公署的卫队、武装警察，以及讲武堂的学员和教导队等共合万余人兵力，未作任何反击和战斗，让日军如入无人之境，占领了沈阳。日军进占沈阳后，对东北边防司令公署、东北政务委员会、辽宁省政府、东北空军司令部、东北海军司令部和全国最大的东三省兵工厂等一切军政机构，都予以军事摧毁。刚从德国购进尚未启封的四十架新式的容克飞机、八辆坦克和附属工厂的全套设备，以及全国设备第一流的东北无线电总台，都成了日军的战利晶。据不完全统计，仅官方财产就损失十八亿元以上，对此，张学良痛悔莫及，决心与日本关东军血拚到底。他一面请示南京政府处理办法，一面将关内的东北军编成两个军，沿大凌河西岸构筑阵地，准备在锦(锦州、锦西)宁(兴城)地区与敌决战。他曾对于学忠说，即或打垮，我也要和大家一道“钻山”(打游击的意思)。但蒋介石电令张学良，“绝对不抵抗”、“一切听从国际联盟”。于是，大凌河防线被勒令拆除，所有东北军全部退到关内。
东北沦陷，激起了全国人民的强烈愤慨，人民纷纷要求追究有关人员的责任。在蒋介石的授意下，各报界把一切罪过都推到张学良身上，使他成了丢失东北的“罪魁祸首”。为了表示对东北问题负责，张学良特向南京政府引咎辞职。12月，他被南京政府免去了陆海空军副司令职务，改任北平绥靖主任。
“九·一八事变”后，不到两个月时间，日军侵吞东三省，使东北三千万父老同胞，陷于水深火热之中，张学良也背著不抵抗将军的骂名，忍辱负重，整天沉溺在傍徨和苦闷之中。正在这时，上海“一·二八”淞沪抗战爆发了，十九路军以劣势装备，粉碎了日本“皇军”不可战胜的迷信。张学良当即指示参谋处收集十九路军加强政治工作、训练部队、构筑工事和进行持久防御战的经验，研究日军的战术动作和战斗特点等。1933年3月，他还任命在上海抗战中博得海内外同声赞扬的十九路军旅长翁照恒将军，为东北军第一一七师师长(张学良下野后，何应钦免除翁的师长职务)，并以该师为模式，借鉴十九路军的经验整顿东北军。
张学良对东北抗日人士自动组成的“东北民众抗日救国会”，以及东北抗日武装——义勇军给以支持，曾多次特遣东北民众抗日救国会的常务委员车向忱，携带他的亲笔手谕，秘密到哈尔滨、齐齐哈尔，并越过兴安岭进抵黑河，向抗日将领马占山、李杜等部进行慰问，传达抗日指示。他两次派救国会的联络员黄宇宙带著自己的亲笔信件与抗日义勇军首领唐聚五、邓铁梅等取得联系，推进抗日运动。他得到熊飞(辽宁省警务处骑警总队长、救国会军军事组副组长)缉获日本汉奸、张作霖的亲侄子张学成的报告后，立即复电处决，并盛赞熊的爱国行动。
1932年8月，张学良被蒋介石任命为军委会北平军分会代委员长。当时，伪“满洲国”成立不久，日寇的侵略矛头又指向了热河、北平、天津，企图侵占华北。张学良决心用赤血贯彻抵抗，保卫祖国，洗刷自己和东北军不抵抗的丑名。1933年元旦，日寇进攻山海关，张学良令东北军何柱国部奋起还击，就此揭开了长城抗战的序幕。山海关失陷后，日寇向热河进逼，张学良立即将长城以内的东北军调进热河布防，并电请中央派兵支援。当时，南京政府派中央军刘戡的第八十三师、黄杰的第二师、关麟征的第二十五师北上支援。同时，派军政部长何应钦、财政部长宋子文、外交部长罗文干、内政部长黄绍蛇、参谋本部次长杨杰等二十多个军政大员和军事专家前往北平。2月26日晚上，张学良在顺承王府(张的官邸)召集有关将领商讨作战任务的分配。他把热河地图摊在地上，手拿红蓝铅笔，划分各军防地。当时，宋子文、杨杰、商震、宋哲元也都在场。张学良抬头对宋哲元说：“明轩(宋哲元的号)，请你把守长城冷口、喜峰口一线，好吗?”宋却以兵力不足，装备不好为借口，拒绝受命。张又对宋说：“你不必担心兵力单薄，何柱国摆在你的右翼，可以全力支援你。”宋又认为何柱国是败军之将(指山海关之战，没能阻止日军前进)，靠不住，再次拒绝受命。这样，张学良的作战部署就无法进行下去，只好休会。第二天，张学良又与宋子文、杨杰等商量，初步拟定了作战计划，发表张作相为保卫热河的总指挥。对热河整个的军事部署，是编成两个集团军，各辖三个军团。张学良自兼第一集团军总司令，指挥东北军主力，以万福麟为军团长；张作相为第二集团军总司令，指挥
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