在整军经武中，张学良最重视对人才的使用与培养。他认为奉军第一次与直系军阀作战之失败，兵不精、械不良，固然是重要原因，而参谋帷幄之才不够，能征惯战之将不足，也是一个主要原因。因此，他对排连长以上干部都做了调整选拔，大量吸收受过正规军事训练的新进人才，加以重用。他对东北讲武堂的学生和教宫中之成绩优良、才干出众者，每每在自己的笔记本上记下他们的姓名，随时调用。

    1924年9月，第二次直奉战争爆发。张学良任镇威军第三军军长，担任山海关、九门口一线的正面主攻任务。经过一个多月的浴血苦战，奉军攻破了山海关。打败直军后，他统带京榆驻军，设司令部于天津。

    1925年11月，郭松龄在滦州怀著救国救民的愿望与冯玉祥的国民军联合，举兵反奉。在这之前，郭松龄曾向张学良提出“父让子继接任镇威军总司令”的建议。张学良认为郭有强烈爱国思想，积极主张改革，与自己思想一致；但又害怕以武力取代父亲的地位，舆论必以“叛逆”相加，不仅会失去部属的拥护，而且也难立足于社会，故未敢接受郭的建议。

    张学良对郭松龄之反戈，早有觉察，但他没料到郭动手这样快。当时张与郭带领东北军劲旅驻军京榆一带，张为驻军军长兼第四师长，郭为副军长兼第六师师长。郭握有步炮精兵六万多人，事变前一天，张学良与郭在天津会面时，已看出郭即将行动，当晚即乘车出关，并命令驻山海关附近的十九团团长张廷枢迅速布防。他赶回奉天向老帅请示，于11月29日被任命为前线总指挥，至兴隆店设立临时司令部，指挥部队堵击郭松龄。郭是以镇压杨宇霆叛乱为名而回师关外的。迨出关后，郭之部下知杨并没有造反，而是出关打老帅，立即军心涣散，不战而溃了。郭见大势已去，化装逃走，被马占山的骑兵追及俘获。郭与夫人韩淑秀一同被害。张学良对郭松龄夫妇之死，是很痛惜的。后来，他经常怀念郭松龄，每当遇到不好解决的问题，就感叹地说：“有茂宸(郭松龄宇)在，哪用我为这份难。”

    1926年初，张作霖与吴佩孚以“反赤”为口号，联合进攻冯五祥的国民军和南方的革命势力。张学良统率第三军在南口参加了对冯玉样国民军的作战。同年11月，北方军阀组成了以张作霖为总司令的安国军，企图阻止从南方誓师北伐的国民革命军。12月，张学良升为陆军上将。次年5月，他奉命率部在河南与武汉政府的北伐军作战。当时，他并不仇恨国民党，当奉军战败北退时，下令保存了郑州附近的军火库，并给北伐军留下了书信一封，以示并无敌意。

    同年秋冬，冯玉祥、阎锡山联合讨奉。张学良为京汉线总指挥，率三、四方面军团由保定向石家庄进发，攻击阎军。10月12日，晋军师长傅作义从五台山插出，乘虚抢占了北京以南百里之遥的涿州。这是奉军的后方，又是通向北京的咽喉。涿州失守后，张学良立即率精锐部队前往围攻。双方争勇斗狠，死伤累累。奉军屡攻屡挫，动用了坦克、飞机、毒气等各种武器，把战斗推向了空前残酷的地步。涿州战役一直打了三个多月，其强攻固守闻名全国，成为张学良与傅作义的成名之役。

    1928年1月，蒋、冯、阎、桂联合北伐，进攻奉军。张学良再次任京汉线总指挥，率部阻止北伐军北进。5月下旬，奉军在石家庄、保定战役中连续失利。张作霖见奉军败局已定，便下达总退却命令。

    6月4日5时30分，张作霖回奉乘坐的专车，行驶至沈阳附近的皇姑屯时，被日军埋设的炸药炸毁，张受重伤，被急救回帅府，于上午9时30分毙命。这就是轰动中外的皇姑屯事件。

    张作霖暴亡，安国军失败，这对张学良的经历是一个大转捩。

    皇姑屯事件发生时，张学良正与南京政府的代表住北京举行和平谈判，接到奉天督署“立即返奉”的电报后，于6月17日将长发剃光，身著灰色士兵服装，搭乘兵车驰返沈阳。6月19日，就任奉天军务督办。7月4日，就任东三省保安司令，年仅二十七岁的张学良，从此开始主政东北。他采取了一条不同于张作霖的路线，励精图治，致力于开发东北，做了一些有益于祖国统一和使东北富强的事情。

    他毅然实行东北易帜，坚决维护祖国统一。张学良在决定东北易帜时，内受老臣宿将之反对，外受日本帝国主义威胁、利诱，要冲破这两大阻力，不是很轻易的事。

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