六国中靠近秦国，是最弱小的韩国，秦始皇计划先灭韩国。此事为韩王知道，即派遣博学多才的公子韩非，到秦国去做间谍，破坏李斯进攻韩国的计划被李斯发现，禀告秦始皇杀了韩非。韩非一死，韩国无力对抗秦国，也无计可施，只好束手待毙。公元前230年，秦军攻韩，俘掳了韩王，占领韩国，韩国灭亡。秦始皇把韩国土地，置为秦国的潁川郡。
公元前229年，正当赵国发生严重饥荒时候，秦始皇借此机会，发兵两路进攻赵国。由大将王翦率一路直下今河北的井径。另一路由大将杨端和率领部队围攻邯郸。赵国多谋善战的大将李牧，司马尚指挥赵军浴血抵抗，秦军多战不下。秦军派间谍郭开，造谣，伪造谎言说李牧，司马尚谋反，赵王听信谣言，中了秦国间谍计，在谣言假证下杀死李牧，起用赵葱，颜聚为将，结果被秦军打得大败，邯郸失守，赵王被俘。赵国亡了。这时秦始皇三十二岁。
赵王被俘后，赵公子嘉带着数百人逃奔到今河北蔚縣一带的代郡，自立代王。秦军在追逐赵公子嘉时，秦军到达燕国西南边境，兵临易水，震动燕国。燕国太子丹，对秦恨之入骨。但又无力抗秦，合纵诸候，为时已晚，唯一的办法，就是剌杀秦王。
荆轲剌秦皇
公元前228年，壮士荆轲在易水河悲歌，充满感情地，唱他的好友高渐离为他创作的《易水送别歌》“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还！生死聚散兮弹指间，壮士不酬兮誓不还！.......”告别太子丹和好友高渐离，带着秦国的叛将樊于期的人头，把匕首裹藏在燕国的地图里，以燕国使臣的身份，带着藏有匕首的地图，来到秦国国都咸阳。秦始皇在咸阳宫，隆重热情地接见这位“使者”。秦始皇展开地图的卷轴，“图穷匕首现”，就在匕首出现的一瞬间，荆轲已经左手抓住秦始皇的衣袖，右手紧握锋利的匕首，向着秦始皇猛剌。秦始皇大吃一惊，闪身挣断衣袖，急拔身上鹿卢长剑，由于剑身过长惶急中未能拔出，十分凶险危急，只好绕着宫殿的支柱躲避荆轲。事发突然，群臣都被惊呆了。秦法规定，不准群臣带武器上殿，执兵卫士都在殿外阶下，一时来不及招呼。一名呌夏无且的待医，急用小药箱向荆轲打去使荆轲躲避，担误了追赶秦始皇的时间，同时有人高喊：“大皇把剑竖到背上拔出来！”秦始皇听言后拔出宝剑，砍断了荆轲的左腿。荆轲倒地，秦始皇上前向荆轲连剌七剑，随后左右上前杀死荆轲。事后秦始皇奖励待医夏无且黄金200镒。
