1938年初，蒋介石任命傅作义为第二战区北路军总司令，北路军总部驻离石县柳林镇。

    此时，毛泽东主席特派程子华、曾三二人会见傅作义，商谈合作抗日事宜。之后，傅也派周北峰(解放后任内蒙古自治区人民政府副主席)到延安拜见毛主席和有关领导同志，并请共产党派干部和进步青年来帮助开展抗日工作。3月，傅派代表到岢岚县参加晋西北地区动员新战士会议，该会为傅部动员了三干名新战士。会后，傅作义应约在兴县、临县之间的白文镇与关向应、续范亭、肖克等会谈协商抗日问题。

    4月，为策应徐州会战，打击日本侵略军，傅作义又发动了绥南战役，先后收复清水河、和林县城，一直攻到绥南之一间房。在和林县的察圪洞，傅部全歼了日军岩田骑兵联队，缴获战马三百匹。是年初秋，傅率部从绥南经偏关、三岔门等地，撤退到河曲县整顿，总部驻县城西关。

    傅部转入河曲之后，为了更好地统一抗战，遂与驻在晋西北岢岚、五寨一带的八路军第一二O师贺龙部进行联防。其间，两军书信不断，交换情报，人员往来频繁。傅作义还邀请八路军负责同志程子华、南汉宸、罗贵波、续范亭等到其河曲总部联欢，共同交流抗战的经验、教训。傅又要求中国共产党派出一批政治干部来加强所部的政治工作，并接受了毛泽东同志赠送的政治书籍和论述抗战的著作。

    傅作义很赞赏八路军的政治工作制度。在此期间，他第一次在所部团以上设政治部，营以下设政治指导员。傅委托潘纪文同志(派往傅部的中共代表)草拟了一个《北路军政治工作守则》。这个《守则》的基本内容包括：废除打骂上兵的恶习；实行经济公开；建立“奋斗室”，活跃士兵文化生活；帮助劳苦百姓，改善军民关系；实行军政统一，在军事指挥员领导下进行政治工作。傅作义参照八路军的“三大纪律、八项注意”，亲自为部队制定了“十项纪律”，主要内容是：说话和气；买卖公平；借物速还，损物赔偿；不许调戏妇女；不许打人骂人；部队行军时，不准踏坏禾苗；部队宿后，院落街道要打扫干净；行军前要缸满院净；部队煮饭烧柴，马食草料要付钱，家中无人者，写清数量将钱压在条下；不虐待俘虏，不搜俘虏腰包。

    是年冬，傅作义参加了蒋介石在陕西武功召开的军事会议，被任命为第八战区副司令长官(司令长官是朱绍良)，一切补给由国民党中央直接拨给。傅从此脱离阎锡山的晋绥军体系。

    1939年春，傅作义率部由晋西北河曲、偏关转移到绥远河套，并在五原正式设立第八战区副司令长官部。

    5月，傅作义在百川堡(现狼山县)举办“抗战建国讨论会”，轮训各级军政干部。通过三个月的整训，傅部增强了抗战的力量，为尔后奇袭包头，绥西击敌，攻克五原，打下了坚实的基础。

    是年12月，日军南犯长沙。重庆国民政府命令傅作义采取行动，牵制华北日寇不使其南调，以配合全国战场作战。当时，包头是日军的重要据点，驻有万人左右。为了狠狠打击日寇，傅决定于19日对包头发起进攻，采用长途奇袭、掏心与攻点截援、打援相结合的战法。

    20日，总攻开始，攻城部队迅速突入城内，与日寇短兵相接，进行巷战；掏心部队则猛插直冲敌指挥中枢，敌酋马厂险些被俘；其他部队密切配合，分割、围歼顽敌。经激烈战斗，日伪军两个团被歼灭。但因骑兵师未能完成破路阻敌任务，敌第二混成旅等部于21日赶到包头增援，军力对比发生了变化，傅作义即下令全军撤回河南。

    1940年初，日军纠集平绥、同蒲沿线小岛骑兵集团军、黑田重德师团、独立步兵第三大队、小林角太郎独立第四守备联队等日伪军三万余人，汽车一千二百辆、坦克四十辆、各种野炮百余门，进犯河南地区，进行疯狂的报复，宣称这是所谓“膺惩傅作义”的战役。

    傅作义早在袭击包头以前，就对敌人的反扑有思想准备，预先采取了各种具体措施：命令兵站分散埋藏军用物资，粮秣；地方政府演练空室清野；动员民众配合军队歼敌等等。包头战役结束后，立即调整部队，加强训练；给各部队划分了准备敌人来犯的游击地区，要求官兵熟悉地形，并找好响导，随时准备打击入侵之敌。

    1月中旬，傅作义在五原召开团长以上的干部会议，宣示如下决策，即采取机动灵活的战略战术，同敌人进行运动战、游击战：要做到避不利，找胜利，不失机，不吃亏，使敌想打打不上，想走走不开；充分

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