从8月11日起，日军第十一旅团及第五师团先后向南口、横岭城发起攻击，即遭到傅作义指挥的汤恩伯的第十三军和陈长捷的第七十二师英勇抗击。为此，日本关东军参谋长东条英机亲率三个旅团和五个蒙古骑兵师组成的蒙疆兵团，从察北进犯张家口。在这背腹受敌的险恶情况下，傅作义被迫率部向晋北撤退。傅打算依托大同附近的国防工事，与日寇决战。不料，阎锡山(时任第二战区司令长官)严令第三十五军撤往宁武县的阳方口防守。他接到阎的电报，用低沉的声音说：“我是绥远省主席，三十五军是绥远人民供养的，理应回绥远，保卫绥远人民，可阎长官命我们撤往雁门关以南，军令不可违，我们太对不住绥远老百姓了!”

    不久，阎锡山派傅作义接替第六集团军司令杨爱源指挥平型关作战。9月25日，支援八路军第一一五师一举歼灭日军阪垣师团干余人。日寇不甘心失败，马上纠集关东军蒙疆兵团一个旅团及两个蒙古骑兵师，突破茹越口晋军防线，于29日占领繁峙县城，切断平型关后路。阎锡山在东山底村召开紧急会议，商量对策。傅建议说：平型关外之敌，只能固守待援，无力出击。我董其武旅尚未参加战斗，第三十五军和三个独立旅全力歼灭进占繁峙之敌，敌孤军深入，后援不济，我们以绝对优势兵力是能成功的。但阎不采纳他的意见，下令全线退至五台县台怀镇。平型关于30日被日寇占领。

    10月13日，日军在飞机、坦克掩护下，大举向忻口地区进犯。八路军第一一五师及国民党各参战部队，立即向忻口集结，准备联合作战。此时，卫立煌为前敌总指挥，傅作义任副总指挥。在反击过程中，傅指挥董其武的第二一八旅，组织三千名突击队员，利用暗夜，奇袭敌阪垣司令部及敌炮兵阵地，收复了旧河北村；并派出第二一一旅援救另外两个旅的友军。忻口之战，双方对峙了二十三天，后因东路娘子关失守，太原危急，傅作义部即向南转移。

    这个月下旬，阎锡山召开高级将领会议，以决定守太原部队和军事部署。然而，与会各将领无人愿意承担防务，傅作义挺身而出，说：“太原城我守厂中国共产党的代表周恩来参加了这次会议。会后，周恩来赞扬傅勇挑重担，并对其说：“抗日战争胜利之基础，在于广大人民群众深厚伟大的力量。请多保重。”

    11月2日，傅作义对其所部发表讲话说：我们是活人躺在棺材里，就差盖盖子；困兽犹斗，属此国家危亡之秋，我们必须奋斗到底。他还给荣河老家的亲人写了一封遗书式的信，说：“作义自幼从军，戎马半生，只知为国为民，早置生死于度外，只要一息尚存，誓与日寇血战到底，为国捐躯，义无反顾。……‘生，我所欲也；义，亦我所欲也，二者不可得兼，舍生而取义者也。’耿耿此心，有如日月，可以告慰国人和家人矣!”

    4日，傅部进入太原城。当傅作义得知周恩来同志仍在城内动员群众转移军事物资时，于次日晚上10时派人护送周恩来出城，且将一部分武器拨交八路军。话别时，周恩来对他说：“傅将军守城名将，是可信赖的。但抗日战争，是长期的战争，焦土抗战的主张是错误的；只顾一城一地的得失也是不足为训的。要著眼于争取最眉的胜利。能争取时间就是胜利，能保存有生力量就是胜利。务请深思。”

    6日，日本关东军铃木军团、阪垣师团及河边旅团三支部队向太原城发起进攻。此时，城内只剩下傅作义的第三十五军及友军杨维垣等两个旅一个团，其它友军因立足未稳，受敌攻击，纷纷南撤。日军在数十架飞机和数百门各种大炮的配合及坦克掩护下，连续三天，每日数次，猛攻太原城。傅指挥守军顽强抵抗，挫败了日寇多次攻势，但是守军伤亡惨重。这时，蒋介石发来了“相机撤离”的电令。8日下午，傅对高级将领说：“我反覆想过了，抗战是长期的，今晚就撤走。”于是，率余部出城突围，步行七天，到了山西中阳县，后至石楼、柳林一带休整。

    1938年初，蒋介石任命傅作义为第二战区北路军总司令，北路军总部驻离石县柳林镇。

    此时，毛泽东主席特派程子华、曾三二人会见傅作义，商谈合作抗日事宜。之后，傅也派周北峰(解放后任内蒙古自治区人民政府副主席)到延安拜见毛主席和有关领导同志，并请共产党派干部和进步青年来帮助开展抗日工作。3月，傅派代表到岢岚县参加晋西北地区动员新战士会议，该会为傅部动员了三干名新战士。会后，傅作义应约在兴县、临县之间的白文镇与关向应、续

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