公元前297年(楚顷襄王二年)，韩、魏在齐相孟尝君策动下，继续攻秦至函谷关，楚怀王乘机潜逃回国，被秦人发觉，拦阻了通道。楚怀王从小道奔赵以求回国，赵国惧秦，不敢接纳。楚怀王又想逃到魏国，秦兵追来，又把他劫持到秦国。第二年，楚怀王病死于秦。秦将其灵柩送回楚国，“楚人皆怜之，如悲亲戚。诸侯由是不直秦”(同上)。楚、秦绝交。
楚怀王在位三十年，是各大国兼并战争进一步激烈时期。秦国在争战中不断强大起来，雄心勃勃，蓄有兼并诸侯之志。楚怀王对此缺乏认识，“内惑于郑袖，外欺于张仪”(《史记·屈原列传》)，终兵挫地削，自己亦客死于秦，楚国从此由盛而衰，直至灭亡。
