1939年1月，经中共中央书记处批准，中共中央南方局正式成立。周恩来、博古、凯丰、吴克坚、叶剑英、董必武等6人为南方局常委。叶剑英负责联络，并任南方局统战委员会副书记，直接领导统委所属的军事组的工作。军事组是南方局领导同志的参谋业务工作机构，是开展军事工作的主要部门。叶剑英从1939年1月至1941年2月在南方局工作期间，与周恩来密切配合，做了大量的军事工作，为争取抗战的胜利发挥了重要作用。

　　一、帮助国民党开办南岳游击干部训练班，为抗战培养骨干力量

　　1938年10月武汉沦陷前夕，周恩来和朱德在会见蒋介石时，提出了关于建立游击干部训练班的建议。蒋介石经过再三考虑后表示同意，并要求共产党派教官，教授游击战略战术和游击政治工作等主要课程。中共中央认为两党合作办训练班，对于团结抗战，具有重要的政治意义，于是决定由八路军参谋长叶剑英负责带队参加游干班的教育工作。1939年2月21日，南岳游击干部训练班正式开学。蒋介石任主任，白崇禧、陈诚任副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。我党的干部李涛、边章伍、薛子正、吴奚如、李柏崇等分别任政治、军事教官。周恩来被聘为国际问题讲师。训练班共办了三期。参加受训的人员达3000多人。

　　叶剑英主要全盘负责了第一期训练班的教育工作。第一期训练班从1939年2月至5月，受训学员 1000多人。叶剑英采用了我党我军传统的办校方法，努力实行民主，坚持启发式教学，提倡教、学、做合一。在教员和学员中，开展学习竞赛和实践活动，加强政治工作和民众工作。并为我党教官制订了“六大注意”，即：“坚定的立场，苦干的作风，谦和的态度，简朴的生活，虚心的学习，严肃的纪律”作为工作的准则。

　　叶剑英虽然工作繁忙，但仍然坚持给学员们讲课。他亲自讲授主课《游击战争概论》，每周讲两次，听众很多，有时达千人以上。国民党驻长沙、衡阳、衡山的一些军官都赶来听课，甚至还有南岳各寺庙的和尚也来听，有时课室容纳不下，就在外面广场讲大课，叶剑英用深入浅出、通俗易懂的语言讲课，重点处则打手势来加强语气，给听众留下了深刻的印象。

　　除了亲自授课外，叶剑英还亲自审定各门课的教学大纲和讲义教材。对初次任教，没有教学经验的我党教官吴奚如、薛子正、李伯崇等进行言传身教。每天晚上都亲自审查次日教官上课的课程。在他的指导和帮助下，这些初次任教的教官们很快地就熟悉掌握了教学工作。

　　为了锻炼学员在游击战中的实际工作能力，叶剑英还经常抽出星期天的时间，率领学员下乡活动。利用南岳优良的地形建立预想的游击根据地。训练学员实地进行政治宣传和组织民众的方法。这种课外实践活动，既学习了八路军的作风，密切了游干班与当地群众的联系，又使学员从中得到了实际锻炼，学到了从事游击工作的知识，真正做到了教、学、做合一，受到了学员们的欢迎。

　　第一期学员毕业前，为了检查学员的实践能力，叶剑英组织了一次动作逼真、接近实战的大型军事演习。学员们对叶剑英和我党教官成功的教学训练，极为叹服。一些国民党要员也大为称赞。如国民政府军委会军训部专员程兆熊在视察南岳游干班后，在其《视察报告书》中写道：“学员曾同余言及游击战术一课之实地演习情形，谓绝非纸上谈兵之可以。该班训练之切实，当可想见”①。

　　由此可见，由于叶剑英和我党教官在游干班中，坚持贯彻我党团结抗战的方针，以自身的模范行为和成功的教学训练。充分展示了我党我军的优良传统作风，在学员中产生了良好的影响，使我党在游干班中的威信不断提高，许多学员进一步了解了我党关于抗日游击战争的理论和持久抗战的战略思想，认识到开展游击战争的重大意义和作用。不少人主动地接近我党教官，并交上朋友。第一期学员在临别前，纷纷请叶剑英副教育长题词、签名，以留纪念。有些学员在我党的影响下，还走上了革命的道路，如学员吴众等人，后来参加了新四军。

　　二、积极参与粉碎国民党两次反共高潮的斗争

　　抗战进入相持阶段后，共产党及其领导的抗日武装力量迅速发展壮大，在华北、华中和华南建立了广大的敌后抗日根据地和游击区，中共的政治影响日益增强。为此，国民党当局在1939年1月的五届五中全会上，制定了“限共”“防共”的方针。并于1939年冬到1940年春，掀起了第一次反共高

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