1944年4月，日军华北方面军14.8万余人向郑县（郑州）、洛阳地区发动进攻。中国第一战区司令长官蒋鼎文指挥8个集团军1个兵团共17个军约40万人，依托黄河南岸既设河防阵地抗击日军。

　　18日，日军从中牟新黄河（今贾鲁河）东岸向第28集团军河防阵地发起攻击。19日，日军向第28集团军第85军邙山阵地发起攻击。突破阵地后，至23日相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县。30日，日军第12集团军以3个师又2个旅向许昌发起攻击，5月1日许昌失守。日军第12集团军主力转向西进，寻找第一战区主力决战。第31、第4集团军予日军以打击后，于5、6日分别撤往伏牛山、韩城。

　　5月9日，西进日军进逼洛阳。18日，日军菊兵团（第63师一部）攻击洛阳，守军第15军配属第94师依托城防工程，顽强抗击至25日分路突围，洛阳失守。

　　在日军第12集团军主力西进后，第五战区第55军、第十战区豫南挺进军向平汉铁路南段实施袭击，一度收复确山、漯河等地。6月2日，第一战区主力、第八战区一部发起反击，战至中旬，将日军逐至陕县、洛宁、嵩县、鲁山一线，双方对峙，会战结束。

　　日本虽然打通了“大陆交通线”，但因兵力不足，为了把守如此漫长的地域使有限的兵力更加分散，反而使自己在战略上处于极不利的地位。

　　该次会战表明，日本已经达到其力量的极限，是其回光返照式的最后一搏了。此后直到投降，日军再也无力发动大规模进攻。

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