1947年，张治中任命陶峙岳为西北军政长官公署副长官，驻兰州代张治中处理事务。1948年，新疆局势再趋紧张，陶峙岳再次担任新疆警备部队司令。当时在人民解放军排山倒海的进攻下，国民党军队节节溃败，濒临覆灭。而新疆远在戈壁荒原，已成为国民党难以顾及的孤岛。但是反动派仍然想作最后的挣扎。1949年2月，李宗仁命令陶峙岳只留一个旅担任新疆防务，其余驻军全部调入关内，以加强长江防线，企图抗拒解放军渡江。早在陶峙岳从兰州赴新疆之前，张治中就曾对陶峙岳详细谈过自己实现国内和平的设想，陶峙岳深受启发和鼓舞。此时，陶峙岳接到内调命令后，为保证新疆局势的安定而费心思量，想要找出万全之策。为了国家和民族的利益，陶峙岳表示不愿回到关内打内战。为了拖延时日，他亲自拟定了一个10万大军在千里戈壁行军的庞大军费计划，上报给李宗仁。他本人也以种种理由，不去南京和广州，以争取时间，等待形势的发展。他多次召开会议，向部属阐述“保国安边”的思想，要他们以国家安全、民族团结为重，以新疆人民的生命财产为重，为和平起义打下了思想基础。他和驻南疆的副司令赵锡光秘密商谈，一致认为维护新疆局势的稳定，保障各族人民生命财产的安全，是他们应尽的职责。他们相约三条，酝酿和平起义。1949年4月16日，国共和谈破裂后，周恩来为了促进新疆和平解放，亲自找到迪化市市长、共产党员屈武谈话，要他赶紧回到新疆，策动新疆部队起义，以尽量避免或减少新疆人民的损失。屈武回新疆后，盛赞陶峙岳的保国安边思想，联络陶晋初、刘孟纯、刘泽荣等人，积极襄助陶峙岳实现和平起义的大计。9月8日，毛泽东亲自召见张治中，说明中国人民解放军已经兵分两路，从兰州和青海向新疆进发，希望张治中致电新疆军政负责人，要他们以大局为重，和平起义。9月10日，张治中两次发电，敦促陶峙岳、包尔汉等人及时表明态度，断绝同国民党政府的关系，归向人民民主阵营中来。9月15日，中共中央派邓力群带着张治中的电文，从伊宁来到迪化，会见了陶峙岳、包尔汉、刘孟纯、刘泽荣、屈武和进步组织“战斗社”、“先锋社”的负责人。陶峙岳向邓力群介绍了新疆军事情况和和平起义的准备情况，邓力群向陶峙岳转达了毛泽东对新疆和平的关注及张治中的电文内容，并向他们阐明了党中央和平解放新疆的主张及政策，对他寄予了深切的期望。9月17日，陶峙岳与包尔汉分别复电张治中，表达和平解放新疆问题的决心，并提出了具体的意见。毛泽东在北平见到他们的电文后，深感满意，写信给张治中，进一步指示和平解放新疆事宜。9月22日，张治中再次致电陶峙岳和包尔汉，指示他们派人和人民解放军副总司令彭德怀接洽和平起义事宜。陶峙岳派第八补给区司令曾震五赴兰州面见彭德怀，商谈新疆起义事宜。9月25日，陶峙岳通电全国，宣布起义，脱离国民党政府，加入到人民军队的行列。9月26日，新疆省政府包尔汉、屈武也发出起义通电，新疆和平解放。毛泽东、朱德于9月28日复电，称：“我们认为你们的立场是正确的。你们声明脱离广州反动残余政府，归向人民民主阵营，接受人民政治协商会议的领导，听候中央人民政府及人民的愿望，我们极为欣慰。希望你们团结军政人员，维持民族团结和地方秩序，并和现在准备出关的人民解放军合作，废除旧制度，实行新制度，为建立新疆而奋斗。”陶峙岳及所部将士和新疆各族人民获悉这份电文后无不欢欣鼓舞。然而这次起义实际上是风波迭起，陶峙岳在风浪尖上走过，其中的艰险难以尽述。在李宗仁命令陶峙岳部队内调之后，新疆驻军内部出现分歧，形成“主战派”和“主和派”，尤其是骑兵第1师师长马呈祥，第78师师长叶成及其所属第179旅旅长罗恕人，他们都属胡宗南系统，死心塌地地效忠国民党、蒋介石。他们坚决请求内调，实际上是反对起义，局势变得分外紧张。陶峙岳多次和他们交谈，分析新疆的特点，指出部队驻地分散，不能互相支援，又由于地理环境特殊

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