安禄山命张通晤和杨朝宗向东攻城略地，东平太守嗣吴王李祗、济南太守李随起兵抗拒，单父县尉贾贲率吏民杀张通晤，真源令张巡守雍丘，与叛将令狐潮、李怀仙等数万叛军浴血奋战，巧妙周旋，阻止叛军南下江淮。安禄山命其将武令珣等率兵南下攻略南阳各郡，南阳节度使鲁炅、虢王李巨扼守南阳，屡败叛军，使叛军不得南下江汉。 五月，安禄山西进潼关受阻，东不过雍丘，南又兵阻南阳，北路也几乎断绝，除了老巢范阳之外，只不过局限于河南西部一隅之地，一时陷入困境。 安禄山有些害怕，召来高尚、严庄骂道：“汝数年教我反，以为万全。今守潼关，数月不能进，北路已绝，诸军四合，吾所有者止汴、郑数州而已，万全何在？汝自今勿来见我！”高尚、严庄也束手无策，数日不敢面见安禄山。

安禄山见形势紧迫，“议弃洛阳，走归范阳，计未决”。在安禄山进退维谷之时，昏庸的唐玄宗与奸相杨国忠下令哥舒翰出关作战。此前，高仙芝守潼关，遭宦官边令诚诬陷致死，遂启用在京养病的哥舒翰代守潼关。六月四日，哥舒翰被迫出关作战，结果十七八万官军一战士崩瓦解，潼关失守，哥舒翰被缚到洛阳，投降了安禄山。

潼关失守，长安已无险可守，唐玄宗率部分朝官仓皇逃往成都。安禄山没想到玄宗会如此之快地逃离长安，他先曾命崔乾祐兵留潼关，十天之后，才命其将孙孝哲进入长安，并以张通儒为西京留守，崔光远为京兆尹，使安守志率兵驻扎苑内，以监关中诸将。叛军进入长安以后，以为大功告成，遂“日夜纵酒，专以声色宝贿为事”，不想西出追击，故玄宗“得安行入蜀，太子北行亦无追迫之患”。

安禄山命孙孝哲对未逃离长安的皇室成员、百官家属进行了血腥的屠杀。先于崇仁坊杀霍国长公主及王妃、驸马，剖其腹，用其心脏祭祀安庆宗。凡是杨国忠、高力士之党及禄山平时所厌恶者皆处死，凡八十三人，“或以铁棓揭其脑盖，流血满街”，使人惨不忍睹。接着又杀皇孙及郡、县主二十余人。后来，安禄山听说长安百姓乘乱盗窃府库财物，又命在长安大肆搜索三日，翻箱倒柜，不论是府库财物，还是个人私物，一概搜掠殆尽。同时还令府县追查，“铢两之物无不穷治，连引搜捕，支蔓无穷，民间骚然”

安禄山又令搜求玄宗的歌舞、杂技、舞马、犀牛，把搜掠的宫嫔、乐工、骑士以兵仗护送到洛阳，获得梨园弟子数百人，在东都禁苑凝碧宫奏乐，宴会众伪官。

安禄山派其将高嵩持书信、备缯彩赴西北，以诱降河西、陇右将士，但被大震关使郭英乂所擒获，计未成功。郭子仪、李光弼听说潼关失守，玄宗西逃，遂撤兵守井陉，河北大部分郡县再次落入叛军之手。安禄山派兵攻颍川，太守薛愿、长史庞坚奋力拒守，坚持了一年。十二月，又使叛将阿史那承庆率兵急攻，薛愿等浴血苦战十五日，城破被俘，被执送洛阳。安禄山把
他捆在洛水冰上，被活活冻死。

安禄山之死

安禄山原患有眼疾，自起兵以来，视力渐渐减退，至此又双目失明，看不见任何物体。同时又患有疽病，性情变得格外暴躁，对左右侍从稍不如意，非打即骂。稍有过失，便行杀戮。他称帝后，常居深宫，诸将很少能面见他议事，都通过严庄转达。严庄虽受亲重，也时而遭安禄山鞭挞。宦官李猪儿常为安禄山穿衣解带，服侍左右，挨打最多，怨气也大。安禄山宠幸的段氏，生下一子名庆恩，也受禄山宠爱，常想以庆恩代庆绪。安庆绪时常担心被废，严庄也恐怕宫中事变于己不利，于是，严庄与安庆绪、李猪儿串通一气，谋害安禄山。

至德二载（757）正月五日夜，三人悄悄进入安禄山住所。侍卫见是严庄和安庆绪，谁也不敢动。于是严庄、安庆绪持刀站立在帐外，李猪儿手持大刀直入帐内，对准躺在床上的安禄山腹部猛砍一刀。安禄山平时总把佩刀放在床头防身，事前已被李猪儿偷偷拿走，这时他挨了一刀，知大事不好，急忙去摸刀，哪里还摸得着？他气急败坏地摇着帐竿大声喝叫：“贼由严庄。”

在喊叫声中，血和肠从腹部流出数斗，很快死于非命。卒年五十五岁。安庆绪当即在其床下挖了一个数尺深坑，用毡子裹着安禄山的尸体，连夜埋在坑中。并诫令宫中严加保密。

第二天早晨，严庄对部下宣告说：安禄山病危，诏立安庆绪为太子，军国大事皆由太子处分。随即即帝位，尊禄山为太上皇，然后发丧。

安禄山与李林甫
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安禄山曾多次到长安，参加宫廷和官场的活动，每次入朝经过龙尾道时，总是南北侧目窥察，很久才进殿去。可见他心中对大唐的锦绣河山，已经开始有蠢蠢欲动的念头，感到天下可图，朝廷可欺，不免暗生异志。刚好李林甫揽政，为巩固相位，杜绝像王忠嗣一类的文武兼备的边关大帅入朝为相，夺去己宠，向玄宗建议任命蕃将担任边关大帅，理由是蕃将既熟习边疆其它异族的生活、战斗习俗，又勇猛善战，可以使朝廷及早完成统一大业。好大喜功的玄宗认为李林甫言之有理。就打算放手任用蕃将担任边关大帅。玄宗作出这一决定时，安禄山刚刚才被任命为平卢兵马使。

　　李林甫此举，固然是为了巩固他自己的权位，不过也透露出他对蕃将的轻蔑，认为胡人不能举大事。而李林甫与安禄山之间，关系也是相当微妙的。

　　安禄山初见李林甫的时候，仗着玄宗的恩宠，态度怠慢，相当不恭敬。李林甫瞧在眼中，却不动声色。当时大夫王鉷也专权用事，和杨国忠齐名，李林甫托故把王鉷叫来，让安禄山站在一旁。当时王鉷身兼二十余职，恩宠无比，见了李林甫也只能卑词趋拜，满脸媚笑。李林甫向王鉷问对，十分精审，王鉷对答，百倍地恭敬。安禄山在一旁不觉瞪大了眼睛，态度也恭敬起来。王鉷说话越谨慎，安禄山的态度也就越恭敬。李林甫看见安禄山态度的转变，这才胸有成竹地对安禄山说道：“安将军此次来京，深得皇上欢心，可喜可贺。将军务必好自为之，效命朝廷。皇上虽春秋已高，但宰相不老。”安禄山听了李林甫的话，心中深惧。此后李林甫每次和安禄山讲话，都能猜透安禄山的真实心思，安禄山心里暗暗惊服。安禄山善于拍马屁，将玄宗哄得服服帖帖，对满朝文武倨傲无礼，任意侮慢朝臣，唯独畏惧李林甫一人。只要李林甫开口说话，虽值盛寒之时，安禄山也不免冷汗淋漓。李林甫问安禄山任何事情，安禄山丝毫不敢隐瞒，将李林甫奉若神明。

　　李林甫也有自己的小算盘，并不敢轻易得罪安禄山，见安禄山意屈，也不免暗自得意，之后便恩威并施。慢慢地，二人关系亲密起来，安禄山亲切地称呼李林甫为“十郎”。安禄山人在范阳时，每逢派人向朝廷奏事，便叮咛问候李林甫。奏事之人从长安回来，所问的第一句话不是别的，而是问“十郎何如”。安禄山曾对亲近之人说：“我安禄山出生入死，天不怕地不怕，当今天子我也不怕，只是害怕李相公。”对李林甫的忌惮之心可见一斑。这话也道出了当时的局势：天子忙于享乐，朝政则尽为李林甫把持。鉴于此，后世不少人认为，安禄山后来的谋反，是与继李林甫为相的杨国忠不能像李林甫一样，对他既拉、又打，恩威并用，只知道一味靠强力相逼关系很大。

　　安禄山派其心腹部将刘骆谷常驻京城长安，负责窥探

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