二月，唐军筑堤两重，挖堑三重，堵漳河水灌城。城中河水四溢，叛军粮尽兵疲，但安庆绪仍死守待援。唐军因无统帅，指挥不统一，行动不协调，进退互相观望，又以为邺城危在旦夕，遂产生了松懈情绪。史思明见邺城危急，自魏州率主力援邺，使诸将离城50里分次扎营，击鼓为号，遥相呼应，又每营选精骑500，昼夜轮番抄掠，以疲惫唐军，还派遣部队伪装唐军，劫掠和焚烧唐军运粮车船，致使唐军缺粮，军心动摇。史思明见时机已到，便率军直抵邺城。三月初六，唐军号称步骑60万，列阵于邺城北面的安阳河北。史思明率精兵5万出战，唐军以为是小股游军，漫不在意。史军发起猛烈攻击时，李光弼、王思礼、许叔冀、鲁炅四节度使方率部迎战。战况非常激烈，双方死伤甚众，鲁炅中箭受伤，退出战斗。郭子仪率军继后，未及列阵，忽然狂风大作，飞沙走石，天昏地暗，对面不能相认。唐、史两军皆大惊，唐军南撤，史军北奔，双方丢弃甲杖辎重无数。唐军因师老兵疲，军无斗志，一退不可遏止，丢弃甲杖辎重无数。郭子仪退保洛阳，其部战马万匹，只剩3000，甲杖10万，几乎全部丢弃。其他节度使也各自溃归本镇，仅李光弼、王思礼全军而还。

　　唐朝的宦官掌权始自高力士，只是高力士比较机敏忠诚，所以没有为祸。李亨为太子时，常遭到李林甫、杨国忠的陷害，身边可以信任的人只有宦官李辅国和妃子张良娣。即位后自己才能平庸，军中没有威望，所能依靠的也只是李辅国、鱼朝恩、程元振这些宦官。这次不设主帅，却别出心裁地派完全不懂军事的宦官鱼朝恩担任主帅，名义上是担心郭、李不能互相统属，其实是惧怕他们功高权重、无法节制。李亨此举不但使得唐军责任不明、互相观望、无法协同配合，造成大败，更严重的恶果是使唐朝此后宦官当政一发不可收拾。

　　史思明得知唐军已经撤退后，自沙河收集部众，还屯邺城南。此时安庆绪得到大批粮草，于是和孙孝哲、崔乾祐商议要闭门以据史思明。其他将领则认为史思明兵势强盛，不可背约。史思明即不和安庆绪联系，又不追赶唐军，只是每日在军中置酒慰劳将士。张通儒、高尚向安庆绪请示说：“史王远来救援，应该出城拜谢。”安庆绪命他们先去。史思明耍了个小手腕，一见到二人后就动容流泪，厚礼相待。几天后安庆绪仍不出城，史思明就派人劝诱他。安庆绪不知所措，只好派人上表向史思明称臣，请其入城，愿意献玺让位。史思明看过表文后，一边假惺惺地说：“何至如此？”一边把表文交给部下传看。部下都大呼万岁。然后他写信给安庆绪说表示愿意和他结成兄弟邻邦，和唐鼎足而立，而且不敢接受他向自己称臣，并将安庆绪的表文退回给他。安庆绪大喜，请求史思明和他结盟，史思明同意。安庆绪便率300骑兵出城来到史思明军中，安庆绪拜谢道：“臣不能克尽职责，丢掉了两京，幸亏大王念及和太上皇（安禄山）的情谊，前来救援。大王的恩德，臣粉身碎骨也难以报答。”史思明这时突然翻脸，大义凛然地说：“丢失两京不算什么。你身为儿子居然杀父篡位，天理不容！我要为太上皇报仇！”马上命令左右将安庆绪拖出去斩首，安庆绪的四个弟弟和高尚、孙孝哲、崔乾祐等人也同时被杀。

　　史思明略施小计除掉了安庆绪后，整军入城，收编了城内兵马，打开府库赏赐将士。然后派安太清攻取怀州，留下儿子史朝义守邺城，自己返回范阳。四月上旬，史思明在范阳称大燕皇帝，立长子史朝义为怀王。史思明重新控制了河北，叛军内部的混乱形势有所改善，军势更盛，唐军面临着不利的局势。

　　邺城之战后，鱼朝恩将失败责任权推到了郭子仪的朔方军身上，并不断向李亨进谗言，759年五月二十三日，李亨下诏以李光弼代替郭子仪为副元帅（元帅为广平王李俶，副元帅才是实际上的统帅）。九月，史思明统兵十余万，分兵四路进攻河南，一路进军顺利，直逼洛阳。李光弼手中仅有兵马2万余人，于是决定放弃洛阳，退守河阳。史思明占领洛阳后，于十月四日进攻河阳，凭借优势兵力猛攻。李光弼在军靴中插上一把短刀，激励将士说：“我是国家三公（李光弼此时任司空），不能死于叛军之手，万一战斗失败，各位战死阵前，我就自刎于此。不会只让大家牺牲。”仆固怀恩父子、白孝德、李抱玉、郝廷玉、荔非元礼等唐将奋勇作战，其中白孝德阵斩叛军猛将刘龙仙。唐军最终获胜，生擒叛将徐璜玉、李秦授，智降叛军勇将李日越、高庭晖，歼敌1万余人，俘获8000余人，夺取战马千余匹。史思明与坚守河阳的李光弼对峙一年四个月，屡次出击都被击败。
　史思明部下的军队多为胡人骑兵，精于野战却拙于攻城，加上李光弼擅长防御，所以屡战屡败。史思明见不能力取，心生一计，于761年二月派出间谍潜入长安，散布谣言说：“叛军将士多为燕地人，长期在外征战，人人思乡，士气低落。官军此时进攻，必然可以大胜。”鱼朝恩听到这些流言后马上报告李亨，李亨急于取胜，命令李光弼进军收复洛阳。李光弼上书朝廷，指出叛军兵锋尚锐，不可轻率进攻。朔方节度使仆固怀恩刚愎自用，部下多恃功不法，而李光弼治军严整。仆固怀恩害怕李光弼，极力设法摆脱他的管辖，因而附和鱼朝恩，认为洛阳可取。李亨于是相继遣使，催李光弼出兵。李光弼不得已，只好下令李抱玉守河阳，自与仆固怀恩会同鱼朝恩及神策节度使卫伯玉进攻洛阳。李光弼命令仆固怀恩依托邙山据险布阵，但仆固怀恩却布阵于平原。李光弼指出：“据险列阵，可进可退；若在平原列阵，一战不利就会全军覆没。”命仆固怀恩移阵于险要之地，仆固怀恩拒绝。史思明乘唐军列阵未定，突然发起攻击。唐军大败，死伤数千人。李光弼、仆固怀恩渡过黄河，退保闻喜，鱼朝恩、卫伯玉退守陕州，李抱玉弃河阳奔泽州，河阳、怀州相继失陷。

　　史思明乘胜追击，令史朝义任先锋追击。三月七日，史朝义进至姜子坂，被卫伯玉拦住，连续多次进攻都被击败。史思明召来史朝义及其部将骆悦大骂，几乎要处斩史朝义等人，他叹道：“

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