751年秋，安禄山率平卢、范阳、河东三镇兵数万进击契丹，并以二千奚兵作向导。军至土护真河（在今内蒙赤峰东），他对部下说：“道虽远，我疾趋贼，乘其不备，破之固矣。”乃下令兵士每人持一条绳，以备捆契丹人之用。于是昼夜急行军三百里，至契丹牙帐，适遇大雨，弓弛矢脱不可用，兵士也疲惫不堪，安禄山拒绝了大将何思德让兵士略为休息的建议，促令进兵，结果被契丹兵打败，奚兵也叛唐，与契丹兵合力夹击唐军，杀伤略尽。安禄山中了流矢，只领数十人走山路而逃，慌乱中又连人带马跌进坑里，安庆绪与孙孝哲好容易才把他拖出来，遂连夜逃奔平卢。752年三月，安禄山调动蕃、汉步骑二十万击契丹，欲雪去秋之耻。他还奏请朝廷命朔方节度副使阿布思助战。阿布思部下有同罗精兵数万，人人能征惯战，又与安禄山不和。安禄山欲借其助战之机兼并其精锐部队。阿布思识破了他包藏的祸心，拒不助战，在别无出路的情况下，他率数万骑兵叛逃漠北。安禄山也按兵不动。第二年，阿布思部被回纥兵击溃，安禄山又用重金诱降了阿布思骑兵，于是安禄山的精兵天下莫及。

　　752年十一月，担任宰相19年之久的李林甫病死。李林甫出身皇家宗室，为人号称“口蜜腹剑”，他任相后独揽大权，排挤贤能。安禄山自恃恩宠，一开始对李林甫态度傲慢。但是李林甫有一手绝招，他每次与安禄山谈话时，都揣摩其心意，然后突然道破他的想法。安禄山最擅长的就是揣摩对方心意，结果在自己的强项上居然被对方完全压倒，自然惊服。从此他每次见到李林甫心中都感到恐慌，据说冬天和李相见后都经常一身冷汗。每次他的心腹刘骆谷回范阳的时候，安禄山都问：“十郎说了些什么吗？”如果李林甫说的是好话，他就大喜，如果李林甫说：“告诉安禄山要多加检点。”他就大叫：“糟了！我活不成了！”此时传到京城，著名演员李龟年马上在皇家宴会上加以模仿，逗得李隆基大笑。安禄山虽然狡猾，但是比起老谋深算的李林甫还是甘拜下风。李隆基对安禄山一味滥加恩赏，李林甫则对他恩威并施，使他心悦诚服，不敢起异心。李林甫死后，由杨玉环的堂兄杨国忠继任。杨国忠入相前，本与安禄山关系十分密切。安禄山入朝时，杨国忠与杨玉环姊妹皆出外远迎，视如贵宾。他见安禄山身体肥大，行动不便，每逢上下朝登殿阶时，都要亲自搀扶他，有意讨好安禄山，希望他能作为自己强大的外援。但是，安禄山惧怕阴狠毒辣、老谋深算的李林甫，对才能平庸的宰相杨国忠却极其蔑视。杨国忠可能是因为察觉了安禄山的反状，也可能是因为安对自己的蔑视而恼羞成怒，故屡奏安禄山谋反，欲将他置于死地，李隆基不以为然。

　　宰相杨国忠屡次上告安禄山谋反，起初李隆基并不相信，但后来还是听信了杨国忠，试召安禄山入朝，以观其变。杨国忠原以为安禄山必不敢来京，但安禄山却出人意料地迅即飞驰入京，使得杨国忠很难堪，李隆基也难以相信杨国忠说安禄山谋反的话了。754年正月，安禄山入见李隆基，哭诉说：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死无日矣。”李隆基好言劝解，并加官尚书左仆射，赐实封通前一千户，又封其一子为三品官，另一子为五品官，奴婢十房，住宅各一所，甚至还想加授安禄山同平章事（相当于宰相的职务），被杨国忠劝阻。三月一日，安禄山告辞李隆基将回范阳，李隆基亲临望春亭给他饯行。临别时，还把御衣脱下赐给他，同时又派高力士在长安城东的长乐坡再次为他饯行。从此，凡是上言安禄山谋反的人，李隆基皆命执送于安禄山，任其处理，从此再也没人感说安禄山意欲谋反了。

　　755年正月，安禄山遣副将何千年奏表朝廷，请求以蕃将三十二人代汉将。杨国忠等上奏，认为安禄山以蕃将代汉将明显是要造反，李隆基虽不相信，但是听从了杨国忠加封安禄山带左仆射平章事衔，追赴朝廷的建议，却将起草制书留而未发，暗中遣中使辅璆琳以送柑子为名，去范阳观察安禄山动静。不料璆琳受安禄山贿赂，回来后不据实以报，反大谈安禄山竭忠奉国之事，李隆基信以为真，遂烧掉了制书草稿。安禄山决定反叛后，对朝廷采取了严密的防范措施，对朝廷来的使者一般称病不出迎，会见时，也是刀枪林立，戒备森严。

　　杨国忠屡奏安禄山谋反不成，决定采取更加露骨的做法以激怒安禄山。他让京兆尹包围其住宅，搜求反状，并逮捕了其门客李超等，送御史台缢杀。禄山闻讯后，心中恐惧。六月，李隆基为安禄山长子安庆宗与荣义郡主完婚，手诏禄山观礼，禄山辞病不至。可是到了七月，安禄山突然上表献马三千匹，每匹有二人护送，并由二十二名蕃将押送。河南尹达奚珣疑禄山其中必有阴谋，建议推迟至冬天再献，并由官府给马夫。这时，李隆基才开始怀疑安禄山别有用心，正巧辅璆琳受贿事泄露，于是借故把他处死，又派中使冯神威持手诏告谕安禄山冬天献马，并说：为卿新作一汤池，十月于华清宫待卿。冯神威至范阳宣旨，安禄山坐在床上微微起动身体，也不下拜，听了诏书后淡淡地说：“圣人安稳。”又说：“马不献亦可，十月灼然诣京师。”之后即把他置于馆舍，不再见他。冯神威受到如此冷遇，回京后向李隆基哭着说：“几乎不能再见了！”

　　安禄山虽已决计发动武装叛乱，但并没有立即亮出反唐旗号，他行动仍然十分诡秘，只与他的几个心腹密谋过此事，知其内情的也只有孔目官、太仆丞严庄，掌书记、屯田员外郎高尚，将军阿史那承庆三人，其他人包括史思明这样的哥们都不知道。从八月起，安禄山常常犒劳士卒，秣马厉兵，似战前的准备工作，不知内情的人还感到十分奇怪。十一月六日，安禄山突然召集大将们举行宴会，在酒酣耳热之时，拿出了事前绘制好的地图给大家看，图上标明了从范阳至洛阳沿线的山川形势、关塞要冲，向将领暗示了他的进军路线。宴会结束时，向每人赏赐了金帛，并授予一张地图。安禄山叛乱的准备工作一切就绪。十一月八日，恰巧奏事官从长安回到范阳，安禄山很快伪造了诏书，立即召集诸将，把假诏书展示给诸将看，并说：“有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。”诸将听后，面面相觑，没有一人敢有异议。接着，安禄山调动本部兵马，又征调了部分同罗、奚、契丹、室韦人马，总计15万，号称20万，连夜出发。次日凌晨，安禄山出蓟城南，检阅了军队，并举行誓师，

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