1948年1月-3月，华东军区和华东野战军，先后开展新式整军运动。随后，根据战争形势发展，华东野战军以第1、第4、第6纵队组成第1兵团(亦称粟裕兵团)，粟裕兼司令员和政治委员，叶飞任副司令员兼第一副政治委员，金明任第二副政治委员，张震任参谋长，钟期光任政治部主任，准备挺进江南，担负开辟华南战局的任务(后该兵团奉命仍留中原作战)；以第7、第9、第13纵队及渤海纵队(1948年2月组建的，袁也烈任司令员)组成第2兵团(亦称山东兵团和许谭兵团)，许世友任司令员，谭震林兼政治委员，兵团继续留在山东执行内线作战任务；以第3、第8、第10纵队组成第3兵团(亦称陈唐兵团)，陈士架兼司令员，唐亮兼政治委员，兵团归刘伯承、邓小平统一指挥。抽调原内线兵团之第2纵队南下华中，会同原在华中的第l1、第12纵队组成第4兵团(亦称苏北兵团和韦吉兵团)，韦国清任司令员，陈丕显任政治委员(后未随兵团行动)，吉洛任副政治委员，兵团留苏北地区执行进一步开展华中战局的任务。这时，华东野战军36万余人，华东军区部队38万余人。

    1948年5月上旬，中央军委决定陈毅到中原局工作，并任命他为中原局第二书记和中原军区第一副司令员(仍兼华东野战军司令员和政治委员)。5月21日，中央军委决定粟裕全权指挥华东野战军。6月至7月，华东野战军第1、第3、第4、第6、第8、第10纵队，两广纵队(原东江纵队)和中原野战军第9、第11纵队，在粟裕等同志的统一领导指挥下发起豫东战役，歼敌9万余人。至8月，山东兵团连续举行了胶济路西段(周村、张庄)、胶济路中段(潍县)、津浦路中段(兖州)等战役，共歼敌14万余人。同时，陈唐兵团会同中原野战军陈谢兵团解放洛阳，歼敌2万余人；苏北兵团先后进行了益林、盐(城)南、陇海路东段、众兴和涟水等战役战斗，歼敌2万余人。

    1948年秋，华东野战军主力奉命在中原野战军之第9、第11纵队及部分军区部队的配合下，发起了济南战役，全歼守敌10万余人，生俘国民党军第二“绥靖区”司令王耀武，使山东省除青岛等少数城市外全部获得解放。同年11月上旬，华东和中原两大野战军在部分军区部队的配合下进行淮海战役，歼灭敌军55.5万余人，解放了长江以北广大地区，为我军渡江和解放江南大地创造了十分有利的条件。

    1949年2月，遵照中央军委的统一命令，华东野战军正式改编为中国人民解放军第三野战军，陈毅为司令员兼政治委员，粟裕为副司令员兼第二副政治委员，谭震林为第一副政治委员, 张震为参谋长，唐亮为政治部主任。辖4个兵团和1个特种兵纵队。

    第7兵团，王建安任司令员，谭启龙任政治委员，姬鹏飞任副政治委员兼政治部主任，李迎希任参谋长，辖第21军(含第61、第62、第63师)，滕海清任军长，康志强任政治委员；第22军(含第64、第65、第66师)，孙继先任军长，丁秋生任政治委员；第35军(含第103、第104、第105师)，吴化文任军长，何克希任政治委员。

    第8兵团，陈士矩任司令员，袁仲贤任政治委员，江渭清任副政治委员兼政治部主任，何以祥任参谋长，辖第24军(含第70、第71、第72师)，王必成任军长，廖海光任政治委员；第25军(含第73、第74、75师)，成钧任军长，黄火星任政治委员；第26军(含第76、第77、第78师)，张仁初任军长，王一平任政治委员；第34军(含第100、第101、第102师)，何基沣任军长，赵启民任政治委员。

    第9兵团，宋时轮任司令员，郭化若任政治委员，覃健任参谋长，谢有法任政治部主任，辖第20军(含第58、第59、第60师)，刘飞任军长，陈时夫任政治委员；第27军(含第79、第80、第81师)，聂凤智任军长、刘浩天任政治委员；第30军(含第88、第89、第90师)，谢振华任军长，李干辉任政治委员；第33军(含第97、第98、第99师)，张克侠任军长，韩念龙任政治委员。

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