1946年夏季，蒋介石集中约占其进犯解放区总兵力三分之一的正规军，即62个旅(师)约50万人开始向我华东解放区进攻。遵照中央军委的指示，山东、华中野战军和军区部队，分数路迎击进犯之敌。至1947年2月，我军在苏中、淮北、淮南及宿北、鲁南和莱芜等地区连续作战，歼敌有生力量约30万人，彻底粉碎了蒋介石对华东解放区的全面进攻。

    1947年第一季度，山东与华中我军进行统一整编，撤销山东军区、山东野战军和华中军区、华中野战军，组成华东军区和华东野战军。华东军区以陈毅为司令员，饶漱石为政治委员，张云逸为副司令员，黎玉为副政治委员，陈士矩为参谋长，舒同为政治部主任，辖鲁南、鲁中、胶东、渤海、苏北、苏中等六个军区及滨海分区和东江纵队，共约36.6万余人。华东野战军以陈毅为司令员兼政治委员，粟裕为副司令员，谭震林为副政治委员，陈士矩为参谋长，唐亮为政治部主任。辖第1纵队(含第1、第2、第3师和独立师)，叶飞任司令员兼政治委员；第2纵队(含第4、第5、第6师)，韦国清任司令员兼政治委员；第3纵队(含第7、第8、第9师)，何以祥任司令员，丁秋生任政治委员；第4纵队(含第10、第11、第12师)，陶勇任司令员，王集成任政治委员；第6纵队(含第16、第17、第18师),王必成任司令员,江渭清任政治委员;第7纵队(含第19、第20、第21师)，成钧任司令员，赵启民任政治委员；第8纵队(含第22、第23、第24师)，王建安任司令员，向明任政治委员；第9纵队(含第25、第26、第27师)，许世友任司令员，林浩任政治委员；第10纵队(含第28、第29师)，宋时轮任司令员，景晓村任政治委员；特种兵纵队，陈锐霆任司令员，张潘任政治委员。

    另外，原华中野战军第7纵队改为第11纵队，兼苏中军区(辖第31、第32旅和三个军分区)，管文蔚任司令员，吉洛任政治委员；第10纵队与苏北军区一部合编成第12纵队,兼苏北军区(辖第34、第35旅和三个军分区)，陈庆先任司令员，曹荻秋任政治委员。

    整编后，华东野战军约有27.5万余人(不包括第11、第12纵队)。

    从1947年3月起，蒋介石先后集中24个整编师、60个旅约45万人向我山东解放区发动重点进攻。4月下旬，华东野战军在泰安歼敌第72师。接著，转移至蒙阴、新泰和莱芜以东地区隐蔽集结。至7月底，举行了孟良崮及南麻、临朐等战役，歼敌近8万人，其中孟良崮战役战役全歼国民党军精锐整编七十四师师3.2万余人，基本上粉碎了敌人对山东解放区的重点进攻。

    1947年8月，遵照党中央关于将战争引向蒋管区的战略方针，中共华东野战军前委确定：以第1、第3、第4、第6、第8、第10纵队及特种兵纵队组成外线兵团，由陈毅和粟裕率领，执行外线进攻作战任务；以第2、第7、第9纵队和新组建的第13纵队(该纵队由周志坚任司令员，廖海光任政治委员)组成内线兵团，由许世友和谭震林率领，担负山东内线作战任务；以第11、第12纵队和各军区武装继续坚持敌后斗争，配合外线和内线兵团作战。

    9月初，蒋介石集中20个旅向胶东解放区进攻。华东野战军内线兵团为吸引敌人，策应外线兵团作战，集中4个纵队，在军区武装的配合下发起胶东战役，连续作战5个月，歼敌有生力量6.3万余人，迫敌撤出胶东腹地，彻底粉碎了敌人对山东解放区的重点进攻。

    9月下旬，华东野战军外线兵团除留第10纵队等部在鲁西南继续钳制敌人外，主力分5路于徐州和开封间横越陇海路，挥戈南下豫皖苏区，于12月下旬，连续举行了进军豫皖

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