俗称“瓮圪廊”的黄崖洞，坐落在黎城县太行山腹地的险要之处，八路军总部于此设立了修械所。在2平方公里的范围内，建有12栋厂房，安装各种机器40余部，不但能生产步枪、手榴弹，还可制造掷弹筒，每月生产的武器可装备4个营。太行山抗日根据地八路军弹药的供应，主要依靠这里。

从1940年10月底开始，华北日军第三十六师团根据侵华日军华北司令部的指令，不断出动重兵，在飞机的掩护下，分路向黄崖洞进攻。11月7日，占据黎城的日军2000余人直接奔袭黄崖洞兵工厂。

八路军总部对保卫黄崖洞兵工厂予以了最大程度的重视，将特务团和总部所有能够抽出的警卫部队全部投入战斗。在连以上干部的战前会议上，左权代表总部发出了“保卫我们的生命线”的号召。左权与特务团长欧阳富等人多次勘查地形，反复研究御敌方案。

11月8日上午，日冠菖目直兴大队抵临黄崖洞外，径向南口袭来，结果在阵地外踏入我军布下的地雷区，被炸死百余人，日军连续三次用尸体铺路，才通过雷区。翌日，后续日军集中几十门山炮对南口阵地轰击，同时出动千余步兵进行冲击。守卫这儿的特务团第三营在左权亲自选择的火力点上，以8挺机枪从左右两侧形成交叉火力，封锁那条陡险的小路。日军冲上一拨便倒下一拨。

在南口阵地猛攻了一天，遭到惨重伤亡的日军，变换了进攻方法，以千余兵力继续强攻南口，另以3个大队从侧后向左会山垭口迂，企图对八路军形成腹背夹攻之势。左权早有所料，部署了一二九师三八五旅4个营扼守险要地段，把日军打了回去。

日军要打下黄崖洞，只有南口路一条。打红了眼的日军决心不惜代价攻夺这个隘口。在连续的炮击中，日军施放了燃烧弹和毒气弹，我军第三营几十个战士被烧伤或中毒阵亡。部分官兵在这种情形下产生了急躁情绪，要求主动反击。情况很快报告到左权那里，左权给欧阳富打去电话：“你马上赶到南口去，告诉三营千万不可离开工事反击，日军就是要引诱我们离开阵地。”

11月13日清晨，战况发生重大变化。日军以十几门山炮轰击南口东侧悬崖跑马站的一四一六高地。那儿是黄崖洞的“软肋”——因为地势非常险峻，兵力不够的八路军只在这儿放了一个排。左权不知道的是，特务团一个姓陈的参谋叛变投敌，使日军知道跑马站高地是防守最为薄弱的部位，因而选择为突破口。

左权接到电话报告，立即接通欧阳富的电话：“除南口阵地不动，其余各个工事都只留了3个人，所有力量赶到跑马站高地，应对可能发生的变故。”

左权预料得很准。就在当夜，日军从黎城开来援兵，增加了火炮，不停地轰击一四一六高地。黎明时分，日军不顾伤亡冲上了跑马站，八路军的阵地终于被日军撕开了口子。
跑马站失守的战况报到左权那里，左权的第一句话就是：“不要慌，跑马站丢了也不要紧。”旋即，他向作战参谋连续口授了三道命令：“特务团除南口阵地，其余各连撤到第二道防线水窖口；电令陈锡联旅马上袭击黎城，夺城后不作停留，立即驰援黄崖洞；电令六七九团、七七二团和新一旅二团迅速增援过来，赴东崖底、赵沟村加固我方阵地。”

日军在攻夺了跑马站阵地后，将陆续开上来的近3000部队分为4路，妄图四面合围八路军主阵地水窖口。而日军的每一路部队行至中途，都遭到了守候在那里的八路军沉重打击。日军进退不得，完全被拖住了。
11月16日，日军好不容易进入了黄崖洞。

可是日军看到的却是空厂房，所有机器设备已被转移。日军士兵无论走到哪儿，都要踏上地雷。日军在山上胆战心惊地过了一夜，得不到食物补给，只得在18日清晨沮丧而退。然而，黄崖洞是不好进又不好出的，左权已布置4个团的兵力，在日军的必经之地三十亩、曹庄一带张网待敌，将日寇打得大败而逃。光是曹庄一仗，日寇就留下了100多具尸体。

黄崖洞保卫战，左权指挥直接守山的八路军仅1200多人，与陆续增援达5000多人的日军，鏖战10个昼夜，总共毙敌1000余人，其中大队长以上军官5名，我方仅伤亡营长庞粟以下166人，与日军相比为1比6，这一伤亡比例在中日战况上是前所未有的记录

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