１９３０年，周士第受邓演达派遗，到香港。在那里成立了国民党临时行动委员会南方局。以后，他来到西安，负责筹建西北局的工作。周士第脱离共产党后，正式参加国民党左派组织。

　　不料，在西安，周士第被国民党反动政府的密探被捕，押到南京。在南京，周士第得知，邓演达也遭被捕，前不久被杀害。他预料自己很可能为革命牺牲，可是早已做好为革命献身准备的周士第对死并无遗憾。

　　这天，监狱里的人提他过堂，按惯例，革命党人只要一过堂，不免被杀害。大堂上，敌人指着从他身上搜出的与邓演达通信联系和密电码，要他承认是革命党人。视死如归的周士第觉得没必要对牛弹琴，一声不响。

　　就在敌人准备下毒手的时候，宋庆龄前来解救了他。原来，周士第被捕后，宋庆龄多方奔走，亲自找到蒋介石。出于多方面的考虑，蒋介石不得不同意释放周士第。放人前，他让手下的人对周士第再次审讯，想找出了些理由，将周士第置于死地。没想到，周士第死不开口，敌人毫无办法。

　　抗日战争期间，周士第作为国民党临时行动委员会的成员，被派到抗日名将蔡廷楷的部队。在经历一系列的失败和挫折后，周士第深刻地认识到，只有中国共产党才能救中国，他决心脱离国民党，回到共产党领导的革命队伍中来。

　　在蔡廷楷部队里，周士第注意联络许多同情革命的官兵。然而，这个部队许多人，工作很难做，大部分是蔡廷楷的亲信，反对投奔革命队伍。

　　周士第决意寻找投和奔红军的时候，敌人发现了他的迹象，暗中监视。一名特务连长带武装，"护送"周士第去广州，实际是将他押解起来。途中，周士第谎称坐轿不习惯，坚持骑马。过浮桥时，周士第乘人不备，策马扬鞭，逃离险境，投奔苏区。

　　在苏区，他见到了朱德和周恩来等人。原来，红军此时也在寻找周士第。事前，周恩来写好一封信，要他尽量争取蔡廷楷，如果不成，就一人回归红军。没想到，信刚发出，周士第却找上门来。

　　此时是１９３３年１２月，他重新回到中国共产党的怀抱中。

　　周士第有较高文化，受过专门的军事教育，红军大学缺少有文化的教官。这样，周士第来到红军大学，主教军事。

　　不久，红军第五次反围剿失败，被迫长征。周士第被任命为一方面军指挥科长。第二次攻打遵义，他带指挥科的同志，坚守娄山关，重创敌人。接着，他参加了抢渡大渡河的战斗。

　　１９３４年１０月，上级派周士第担任了红１

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