1943年9月26日，日军第一军第六十九师团第八十五大队和伪军一部900余人，两路奔袭驻兴县的中共晋绥党政军领导机关。在我军打击下，日军第八十五大队被迫退至兴县的赵家川口。这时，晋绥军区领导机关正在赵家川口研究歼敌问题，周士第提出了“把敌人挤出去”的战术。晋绥军区听取了周士第的意见，在日伪军撤退时，集中近7个多团的优势兵力，采取沿途分段伏击围歼的战术打击日军。为了便于指挥作战，晋绥军区特设立了军区前进指挥所，由周士第负责指挥作战。

　　10月6日晚，日军在飞机掩护下，向康宁镇方向南逃。沿途连续遭我军阻击、伏击、追击，已走投无路，只得在甄家庄东南高地上固守起来。“如何以最小的代价消灭敌军？”周士第设计将敌军诱出甄家庄阵地，在运动中歼灭。经过3天3夜的连续围击，日军的阵地愈来愈小，伤亡愈来愈大，终于弹尽粮绝。

　　10日22时，日军终于顺着山沟向东突围，正好进入我军设伏的道路。地雷、手榴弹、石头，一时间火光闪闪，响声隆隆，日军死伤遍地。追击部队、武工队、民兵等也陆续赶到，将日军围在天罗地网中。11日拂晓，日军大部分被歼灭，战斗结束。

　　“甄家庄战斗共歼灭日军700余人、伪军100余人，是对日伪军的又一次歼灭性打击。”海南日报黄宏良先生评价，日军原定配合蒋介石反共和向晋西北根据地“反挤”的秋季大扫荡计划，以甄家庄歼灭战的胜利宣告结束了。

　　这年10月，周士第升任晋绥军区副司令员。

　　晋中战役：解放战争史上的奇迹

　　抗日战争结束后，内战爆发，蒋介石、阎锡山部队对晋绥解放区发起进攻。1948年5月9日，中共中央及中央军委决定，将晋冀鲁豫和晋察冀两战略区及领导机关合并，组成华北军区。由晋冀鲁豫第八、第十三、第十五纵队组成华北军区第一兵团，徐向前兼任司令员和政委，周士第任副司令员兼副政委。周士第到职后，就被派去西柏坡，向党中央和华北局、华北军区请示组织晋中战役的问题。

　　晋中平原沃野千里，历来是山西的粮仓，阎军的供应基地。时近麦熟季节，保粮、抢粮、屯粮，便成为阎锡山实行战略防御的关键所在。6月下旬的一天，毛泽东留周士第在他住处吃饭。毛泽东边吃边说：“此次战役是保卫麦收的战役，但是战役的重心还是消灭敌人，消灭了敌人就是最有效地保卫麦收。”周士第回到兵团后，立即向徐向前研究贯彻毛泽东的指示。

　　这一次，周士第协助徐向前，指挥6万多人民解放军，向阎锡山10多万人的部队发动了晋中战役。

　　“当时，在数量上敌众我寡，在装备上敌优我劣，徐、周决定在运动中消灭敌人。”黄宏良说，为了造成敌人错觉，战役发起之前，我军先在晋南制造了一个解放军将渡黄河西去的假象，又以小部队在汾阳、孝义地区进行佯攻，诱敌出动，在运动中歼敌。

　　7月10日，第一兵团主力发起总攻，激战了六天，共歼敌10万余人，收复14座县城，创造了我军解放战争史上以少胜多，以弱胜强的奇迹。晋中战役胜利后，中共中央、华北局、各野战军以及华北各行政区的党、政、人民团体，纷纷发来贺电。中共中央的贺电写着：“仅仅一个月中，获得如此辉煌的战绩，对于整个战局帮助很大。”

　　1949年3月1日，华北野战军第一兵团改称中国人民解放军第十八兵团。3月中旬，太原前线司令部成立，徐向前任司令员兼政委，周士第任副司令员。同时，组成太原前线总前委，徐向前为书记，罗瑞卿为第一副书记，周士第为第二副书记。

　　4月20日，我军向太原外围据点发起总攻。4月24日凌晨，南京解放5个小时后，太原攻坚战正式打响。4个小时后，一条用红色被面代替胜利的红旗，在太原城内的最高点鼓楼上迎风飘扬。6天后，山西全境宣告解放。从此，华北再无战事。

　　解放成都：粉碎“最后反共基地”计划

　　太原解放后，周士第所在的第十八兵团和第十九兵团编入第一野战军，参加解放大西北作战。1949年5月，徐向前因病休养，周士第被委任第十八兵团司令员兼政委、党委书记。不久，周士第率第十八兵团向西北进军，相继参加了扶眉战役、兰州战役。尤其在兰州战役中，为配合第一野战军主力进攻兰州，第二野战军主力入川，周士第指挥第六十军和第六十一军两个师，发起秦岭战役，为挺进西南创造了条件。

　　兰州战役，是西北解放战争中规模最大、战斗最激烈的一次城市攻坚战。随后，第十八兵团在周士第指挥下，进军四川，配合第二野战军入川围歼蒋军。

　　12月3日，周士第率第十八兵团和第七军，兵分三路向西南进军，配合第二野战军解放西南。由于二野很快断敌退路，周士第率第十八兵团兼程疾进，势如猛虎，接连解放了汉中、广元、剑阁、江油、绵阳等40多座县城，歼敌7万多人。此时，蒋介石还在重庆大谈要让重庆再次成为反对共产党的中心。不到一周，却惊异地发现重庆已危在旦夕。

　　11月29日，蒋介石等急匆匆由重庆

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