周士第率18兵团入陕作战时，当时盘踞西北地区的国民党军胡宗南部，在我西北野战军的沉重打击下，仅剩下20余万人，战斗力已经大大削弱。

    但盘踞在青海、宁夏地区的马步芳和马鸿逵仍有18万人马，尚未受到我军歼灭性的打击。胡宗南、马步芳、马鸿逵之间长期以来争权夺利，勾心斗角。国民党为了保住大西北作为残喘之地，极力拉拢“二马”，委以高官，千方百计地诱使“二马”出兵陕西，同胡宗南联合起来，共同作最后的垂死挣扎。

    “二马”中，犹以马步芳最为猖狂，他野心恶性膨胀，竟以“西北支柱”自命，企图以进军陕西保其青海老巢，伙同马鸿逵组织3个兵团，由他的儿子马继援率领，分3路大举东进，与胡宗南部相配合，企图一举攻占咸阳，进而夺取西安。

    在古城西安的1野总部里，彭德怀对周士第和19兵团司令员杨得志等人说：“你们来了很好，要准备打几个大仗，硬仗！敌人在垂死挣扎，又反动又顽固，我们不发动几个大的战役，不给他们以毁灭性的打击，他们不会认输的！”

    周士第望着台上的彭老总，禁不住心潮澎湃。他长期在贺龙手下指挥作战，和彭德怀接触不多，如今加入到一野作战行列，在彭大将军的手下效力了，他既兴奋，又感到责任重大。

    1949年7月11日，一野主力开始向胡宗南部队进攻。隐蔽集结于预定位置的许光达第2兵团由胡军与马军之间的空隙，以秘密隐蔽急行军迂回到敌侧后。

    周士第率18兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西攻击敌人。而王震第1兵团，沿陇海铁路和咸阳至凤翔公路，由东而西直插敌纵深。

    胡宗南总以为周士第的18兵团和杨得志的19兵团入陕后，至少需休整1个月才能作战，又自以为5个军集团配备，解放军不敢将其一口吞掉，还梦想乘解放军向马军进攻时，全力向解放军侧击，取得胡、马联合作战的胜利。胡宗南的美梦，被雷霆般的排炮震醒了。第一野战军以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。胡宗南的集团防御，仅一天时间即被强大的人民解放军分割包围，陷入绝境。

    经过两昼夜激战，第一野战军共歼敌4个军，4.3万余人，解放县城8座，这是西北战场在解放战争中空前的大胜利。 周士第到了西北就打大胜仗，自然是十分惬意的事。