１９４８年５月，解放战争进入关键时刻，根据形势发展的需要，中央军委组建华北野军第一兵团，人民解放军著名将领徐向前兼任司令员，另一位副手既是副司令员，又是副政委，他就是后来被授予上将的周士第。

　　世纪的同龄人周士第，１９００年出生在海南的乐会县一个官宦之家。他父亲是一位清未的贡生，民国初年，在县里当过参议员。然而，周士第家并不富裕，年景好时，生活充裕，遇到荒年，因人口多，生活佶据。

　　周士第７岁时被父亲送到学校读书，１４岁时上了本县的初中。他只读了一年，就因父亲去世，家庭生活困难，而被迫辍学。后来是他的叔父提代学费，便他继续上学的。家庭的变故，使他接近了穷苦人。

　　周士第１９岁时，中国大革命风暴度卷全国大地，海南敢受到很大影响，在五四运动的推动下，海南成立了琼崖学生联合会。周士第在学校因为品学兼优，被大家推举为学生联合会的干事，领导学生运动。

　　第二年，周士第家生活更加困难，他不能上学，只好好回到家乡当了教师，为的是养家糊口。

　　１９２２年，周士第来到大革命中心广州，考入黄埔军校，他结识了共产党人周恩来。在黄埔里，他学习了不到６个月的军事、政治，就被周恩来选为见习教官，协助领导组建大元帅府的铁甲车队。

　　这支名义上的总统铁甲车队，实际是中国共产党人领导的武装。这年的１２月，周士第经人介绍加入中国共产党。

　　当时，广东省广宁地区农民运动开始兴起，就受到反动派的严厉镇压。为支持农民运动，燃起武装革命的烽火，周士第所在原铁甲车队前去支援。

　　这天，铁甲车队刚刚到达广宁，正遇到农民组织人向敌人进攻。农民武装缺少武器和弹药，敌人有极为充分的准备。农民武装刚刚进攻就受阻击，眼看损失严重，情形十分危急。关键时刻，周士弟所在铁甲车队赶到，掩护农民撤离战场。

　　在广宁，周士第等人向农民说明，现在敌强我弱，冒险进攻，必须招致失败。他们避开敌人的锋锐，组织农民队伍挖地道火攻，迫使炮楼里的敌人投防缴械。

　　当地的地主闻知，纷纷向农民自卫队妥协，解除武装，同意减租减息。在铁甲车队的支援下，农民武装斗争转危为安，取得大的胜利。不久，年轻的周士第成为这支铁甲队的副队长。

　　孙中山指挥国民革命军东征，讨伐东方军阀陈炯明，周士第参加了这次战斗。

　　革命队伍向陈炯明大举进攻的时候，英美帝国主义趁广州空虚，向革命根据地大举进攻。面对危局，孙中山不得不派人回师，其中，包括周士第所在的铁甲队

　　铁甲队回师大沙头，孙中山领导的航空局的一队长暗中与帝国主义反动派勾结，叛变革命。中国共产党两广区委及时发现阴谋，撤换了投敌的队长，派周士第接任。

　　周士第指挥果断，与铁甲队密切配合，将大沙头牢牢地掌握在自己手中。由于，他们减轻了革命军的压力，广东的革命形势转危为安。

　　省港大罢工中，周士第率领铁甲队到香港，活动在深圳和沙头角一带，协同工人纠察队封锁香港。在这场斗争中，周士第看到了工人、农民联合的力量。他多次向群众讲演，号召民众团结起来，向帝国主义和反动派斗争。

　　不久，周士第遇到一生中第一次危险的考验。

　　英帝国主义支持陈炯明大举向工人进攻，围攻工人纠察队。工人力量薄弱，人数少，情况十分危急。

　　周士第率铁甲车迅速赶到，与敌人展开的浴血奋战，牢牢守住阵地。敌人陆地进攻困难，轮番派飞机进攻，陆地的千余名敌人乘机频频向工人把守的阵地发起冲锋。

　　敌人越来越多，看上去黑压压一大片，除周士第守住的阵地外，几乎所有的阵地都轮为敌手。为了冲出重围，必须选择一个突破口，杀出一条血路。危急时刻，周士第没有忘记运用智谋。他派农民故意向敌人散布说，黄埔军校的官兵已经打来。当时，敌人正准备做饭，补充给养，听说闻名的黄埔军校学生前来助战，一个个吓得赶紧四处逃命。周士第趁势向敌人发动进攻，把敌人方寸打乱，将全部的工人纠察队和铁甲队带出重围。

　　１９２５年，在中国共产党的领导下，两广区委在铁甲队的基础上，建立国民革命军第４军的独立团。这个独立团，即叶挺将军率领的铁军。这个后来闻名于世的独立团，与周士第有极为密切的关系。这个团一组建，周士第就成为第一营的营长。

　　１９２６年，广东革命政府派兵北伐，此时的周士第任团参谋长，成为叶挺的得力助手。

　　５月１日，独立团从肇庆、新会等地出发，经一个月行军，来到了湖南的安仁。北洋军阀事先在这里的数千人向独立团进攻，面对众敌，叶挺和周士第指挥若定，向敌人发起有力地反击。他们二人各率领一部，一鼓作气，奋勇拚杀，很快击溃进攻之敌，将敌人打得丢盔卸甲，落荒而逃。

　　接着，在敌人晕头转向，不知所措的情况下，叶挺、周士第乘机继续向敌人追击，将６个团的敌人大部分击溃，其中一部被独立团官兵全歼。

　　这是国民革命军叶挺独立团北伐的第一仗，这次重大胜利，不仅为北伐，开辟了通路，而且打出了铁军的威内，从此开始，他们的名字让敌人闻风丧胆。

　　这年７月，广东革命政府发布北伐宣言，向军阀全面进攻，以势挡之势相继攻克了醴陵、长沙、浏阳等地。

　　北伐军在汩罗江、平江一带，与强大的敌人形成对峙之势。军阀吴佩俘企图凭借天险拒守，将国民革命军阻止在江南。北伐军决定突破江险，继续向北进攻，任务交给了铁军独立团。

　　叶挺、周士第率部队隐蔽地来到江边，在敌人尚未发现任何蛛丝蚂迹的的情况下，一举渡江，攻入湖南平江城。之后，他们连克数座城池，象一把尖刀，插进敌人的心脏。为争取在吴佩俘援军未到之时，乘

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