第一次大革命失败后,杨虎城思想非常苦闷。他哀痛刘集暴动时挚友的惨死,又无意参加蒋介石的“第二次北伐”,也不愿参与陕西将领反对冯玉祥的活动。此时,他的身体状况也不佳。他接受别人提出的去日本“休养”的建议,于4月中旬经上海出国。
1929年4月,蒋介石和冯玉祥的关系濒于破裂,冯以“时局不靖,集结兵力,缩短防线”为借口,令杨虎城向河南撤退。这时,何应钦也打来电报,要杨“应即驻防原地,维持秩序”,并称“所有部队经费番号中央当负责解决,请希来京面谈”。杨部的大多数中上层干部认为,冯对该部的态度和对其他杂牌军一样,随同撤退,势必成为冯的牺牲晶;胶东的绅士和商人,以张宗昌所属部队和刘、顾残匪仍有活动为由,再三挽留杨部;再说,杨部如撤退,就必须和由徐州北进的蒋系陈调元部作战,而冯的指令却说:“战端绝不要从我而启”。杨虎城揆度局势,权衡利害,便到南京见何应钦,然后见蒋介石。杨部即改编为国民革命军新编第十四师,他任师长,同年9月,杨奉令率部由胶东开往河南南阳,阻击由陕西商、雒出淅川、内乡一路的冯玉祥部刘汝明军。
12月初,唐生智与阎锡山、冯五祥合作反蒋,称“护党救国军”。唐委任杨为一方面军总指挥,企图拉拢杨。
杨虎城有个特点,每当国内政治上发生重大变化,便会顿时紧张起来,几天连续不断地找自己的朋友、将领和下部谈话。有时他会指定一个有政治水平的干部,找几个人(或由他指定几个人)在一起研究分析之后,给他作有系统的报告。对于上述的谈话或报告,他为让别人把话说完,即使分析错了,他也不表示意见。经过这个过程,他就关起门来睡觉,除过问与时局有关的重要电报外,几天几夜不见人。待确定决策之后,他才起来。唐反蒋后,杨虎城也采用这种作法,最后决定对唐作战。他说:“唐孟潇太看不起人了!我革命的时候,你还是北洋军阀的小喽罗。对蒋介石造反有什么不可以呢,但至少你应当事前和我商量商量,你这样搞太看不起人了!我跟蒋是杂牌,跟你合作,也是杂牌,你们双方都是军阀,没有什么选择。”当蒋介石命令他从南阳向唐生智侧背进攻时,杨却建议向唐部大本营所在地驻马店攻击。蒋复电说:“估计兄部兵力太单,不能膺此重任,兄如有此决心,即照此进行。”当时,因下大雪,杨的西路部队一时调不回来,能使用的兵力只有三个团,而且武器都较差。杨虎城毅然决然率部袭击驻马店,以迅雷不及掩耳之势,给敌以致命的打击。杨部于1930年元旦攻入驻马店。唐部组织多次反扑,均被挫败。
3月,杨部改编为陆军第十七师,他任师长。中原大战爆发后,杨虎城率部由南阳、方城经叶县、鲁山、宝丰、临汝等地的敌人空隙中,向洛阳挺进,在龙门以南,和宋哲元部一度激战。7月,杨部先后扩编为第七军及讨逆军第十七路,杨虎城任军长及总指挥。10月任陕西省政府主席。杨委派南汉宸为省府秘书长,代他主持省政府各项工作。11月,杨部占领了西安。
1931年7月,杨虎城代顾祝同潼关行营主任职,潼关行营撤销后,改任西安绥靖公署主任兼第十七路总指挥。是年11月,派孙蔚如部入兰州,驱逐了吴佩孚及其余孽,稳定了西北局势。杨曾数电蒋介石,要求委孙为甘肃省主席,均遭拒绝,仅委孙蔚如以甘肃宣慰使。
杨虎城在陕西执政期间,重视发展地方教育。他断然压缩军费,拨出专款,作为教育基金,使教育工作者的生活得到一定的保障;扩大了省立各中等学校学生名额;提倡学术自由,包括马克思、列宁的著作在内,都可以公开讲授;重视对青年的培养,资送了许多进步学生留学。他明知王炳南、江隆基、潘自力等人是共产党员,仍信任不疑,送他们出国深造。杨还把水利建设作为施政的重要项目之一。他委任全国闻名的水利专家李仪祉为建设厅长,除拨出专款外,还与“华洋义赈会”合作,修筑了泾惠渠。这条水渠可灌溉田地五十万亩,后经修扩,达到了七十万亩。
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