1946年5月，蒋介石突然以30万人将中原军区部队5万人包围在以宣化店为中心，纵横不足百里的狭小区域。经中央同意，由王树声率领第1纵队独立行动，向川陕交界的大巴山地区进军；第2纵队、359旅、干部旅及军区领导机关由李先念和王震率领向陕南进军。7月11日，359旅作为进军陕南的先遣部队，刚到豫陕交界处，便遇到胡宗南部队的阻截。在数十倍于己的敌人的围追堵截中，359旅官兵因为王震的身先士卒而舍生忘死，并最终占领紫荆关，凭险据守。胡宗南、刘峙急调10个整装师再次前来，敌众我寡，王震指挥部队且战且走，在鲍峪岭之侧的玉皇山又陷入到敌人的包围之中。侦察员报告说，附近山岭上不是悬崖峭壁就是万丈深谷，根本无路可走。王震催促侦察员再次详细侦察后，发现有一个深谷只有十几米，如果下得去，就可以进入敌人没有戒备的山谷里。危急时刻，王震指挥部队用绑腿拧成绳子，全旅人员拉着绳索滑下陡崖。

7月25日，359旅进到长沟口、土岭地区，却陷入胡宗南急调的7个师8万兵力的包围之中，王震率部恶战10天10夜，突出重围，包括王震本人在内，全旅官兵忍受着极度的饥饿与疲惫，昼夜行军，越过川陕公路，进到山阳与商县之间的黑山街一带。鉴于敌情严重，王震命令部队以镇安、柞水、宁陕为中心，分散进行游击战，然后横穿秦岭，由陇东向陕甘宁边区进发。

8月20日夜，359旅涉渭河，跨陇海铁路，次日抵达肃陇县，虽然蒋介石又派来2个师截击，4个师追击，但眼看延安就在眼前，359旅官兵群情振奋势不可挡，他们再次冲出重围，冲过西（安）兰（州）公路，与延安派来迎接的警3旅胜利会师。1946年9月，王震率部返回延安时，359旅的全体同志已经骨瘦如柴。中原突围历时63天，浴血战斗90多次，行程5000余里。

后来，毛泽东在宴请南下归来的王震等营以上干部时，动情地说：“南下支队的同志们，你们辛苦了！我们胜利了!你们不怕困难，不怕牺牲，勇猛顽强，深入敌人心脏，敢于和敌人作斗争，打破了国民党反动派数十万大军的围剿，胜利地返回延安，这是我党历史上第二次长征。你们虽然牺牲了不少同志，但是光荣地完成了党交给的任务，你们是党的宝贵财富，也可以说是从战争这所大学里毕业出来的优秀大学生!”

王震率部南下北返，历时658天，行程2万多里，途经晋、豫、鄂、湘、赣、粤、陕、甘八省境地，一路克服严寒酷热和高山大河等自然险阻，在群众中播撒了革命的火种，再次创造了中国革命史上的一个奇迹。
进疆

1949 年2 月1 日，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，第2纵队改称中国人民解放军第2军，隶属第1野战军建制，王震任军长兼政治委员。1949年3月5日至13日，中国共产党七届二中全会在西柏坡召开，决定兵发大西北等还没有解放的地区。时任中央候补委员的王震在到达西柏坡的当天就找到毛泽东，主动要求进军最艰苦的新疆。不但口头请命，还递交了书面报告。毛主席深知王震远征经历十分丰富，又有开垦南泥湾的成功经验可用于新疆的经济建设，同意了他的请求。

4月21日，毛泽东主席、朱德总司令发出《向全国进军的命令》。5月，彭德怀率第1野战军向西北残敌发起强大攻势。胡宗南见形势不对头，放弃西安逃至汉中，又于5月上旬将所属部队撤至秦岭。胡宗南给解放军敞开西进的大门，马步芳、马鸿逵连连向国民党中央发电请缨“迎头痛击解放军，誓死夺回西安”。蒋介石也是分别接见了胡宗南和二马，说：“只要你们能打败彭德怀，我就能打败毛泽东。”并由国民政府的国防部出面在广州召开“西北联防会议”，但联防会议的结果却是西安保卫战和咸阳阻击中马步芳丢下2000余具尸体，仓皇逃走。这也是解放大西北的序幕，它极大地鼓舞了一兵团指挥员的士气。彭德怀向中央军委发电，要乘胜追击，一举攻占宝鸡，直下汉中。因为18兵团和19团尚未赶到西北，军委没有同意彭德怀的请求。

6月，王震出任第1兵团司令员兼政委。

6月底，周士第第18兵团和杨得志第19兵团抵达关中。彭德怀决定发起“扶（风）眉（县）”战役，以“钳马打胡”：杨得志19兵团在乾县以北地区，迫近马家军修筑工事，作出即刻出击的姿态却不出击；

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