然是他的学生和旧部，但今非昔比，声望已远超过他。并说："在胡宗南头上，硬加上一顶褪了色的旧帽子，实在没有必要。纵然胡宗南一向很尊敬我，但我总觉如芒刺背。"后经蒋介石反复劝慰，方才就职。

　　1946 年6 月，国民党向中原解放军发动进攻，全面内战爆发。刘峙来往于驻马店、南阳指挥围攻。9 月6 日，赵锡田的第三师战线突前，被渡过黄河的刘邓大军包围，全军覆没。败讯传至庐山，蒋介石勃然大怒，剥夺了刘峙的军职。他便带着三姨太回上海赋闲。

　　1948 年5 月，何应钦担任国防部长后，推荐刘峙为徐州"剿总"总司令。蒋介石也认为刘峙虽然打了一些败仗，但终究忠信可靠，虽然优柔寡断，但辅之以杜聿明等虎将，可收短长互补之效。刘峙久闲无事，被蒋介石再次起用，受宠若惊，忙向蒋表示，"义不容辞"。6月14 日，刘峙飞抵徐州就职。此事在国民党内部引起一场小小波澜，有人说："徐州是南京的大门，应派一员虎将把守。不派一虎，也应派一狗看门。今派一只猪，眼看大门守不住。"果如其言，9 月下旬，济南被解放，王耀武被活捉。但刘峙、杜聿明依仗"王牌军"，还想收复济南。10 月15 日，传来锦州被围的消息，蒋急令杜聿明飞往北平，急得刘峙六神无主，光喊："光亭走了，谁能做主，如何是好！"坐卧不安。一连21 天，徐州部队一直保持杜聿明走前的状态。

　　辽沈战役结束后，全国军事形势骤然改观，蒋军处处陷入被动挨打境地。11 月6 日，黄伯韬兵团被围；8 日，张克侠、何基沣起义。

　　蒋介石急忙召开作战会议，命杜聿明以副总司令名义全权负责，指挥作战，急援黄兵团。然而，李延年、邱清泉、黄维等兵团，相继被阻、被围。11 月22 日，黄伯韬兵团全军覆没

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