(一)敌人在十几天的激烈战斗中损失很大，士气不振，已呈动摇之势；而敌人总指挥部距敌前线又远，敌后空虚，若出其不意夜袭敌后方定能取得胜利。因之，决定派你团完成这一任务。
(二)你们都读过精神书，读书贵实践。国家养兵就是为了打仗，打仗就有伤亡。人总是要死的，多活二十年少活二十年转眼就过去了。但死有重于泰山、有轻于鸿毛，为国家为民族战争而死就重于泰山，否者轻如鸿毛。
张自忠的指示给部队以鼓舞。当夜第三九五团在老百姓引带下，潜行三十里路，于零时前到达目的地。该团除以一营担任破坏桥梁公路、阻敌增援、掩护偷袭部队侧后安全外，其余均以连为单位，取分进合击战术，向日军总指挥部进攻。经过五六个小时激战，敌人遗下大量尸体，仓皇溃退。
敌总指挥部遭到袭击，果然对正面进攻的日军以极大震憾。张自忠部趁势猛烈反攻，全线击溃敌人，一举恢复原来的阵地，并缴获大量辎重。
战后，张自忠在给第一三二师师长王长海信中说：“此次我军出击，克奏肤功，端赖各官兵的奋不顾身，勇往迈进。此种有敌无我、有我无敌之精神，至堪佩慰。牺牲虽大，所换来之代价也极伟大。我将士能为国家民族如此誓忠效命，尤复具无上光荣。……”
当时带领第三九五团执行偷袭任务的团长任廷材回忆时则评价道：“这次胜利是张将军有勇有谋，识破战机，英明果断，决定了作战方针、任务和行动，正奇兼用的结果。这和他高深的军事修养是分不开的。”
所以，两次战事之中，人们美称张自忠为“活关公”。
1940年4月，日军集中六七个精锐师团近三十万兵力，再次向鄂北的随县、枣阳地区进犯。当时张自忠部第三十三集团军驻守在襄河西岸。从5月1日始，日军分三路大举进犯，于8日进至枣阳，与守军发生激战，迫使守军撤出。之后，第五战区即组织部队对北进之敌实施反包围，经过恶战，日军向南撤退。
第五战区长官部命令张自忠部出兵截击敌人。张自忠作为有上将军衔的集团军总司令，本可不必亲自率领部队出击作战，但他不顾众人的再三劝阻，坚持由副总司令冯治安率部负责襄河西岸的防务，而自己亲自渡河督战。
5月7日，张自忠率总司令部直属特务营和另两个团由宜城窑湾连夜渡过襄河，会同原在东岸的第五十九军三个师向枣阳方向进发。此前，张自忠已对后事有所考虑，寄书同仁，决心为国献身。5月1日，他曾亲笔渝告所部各将领：
看最近之情况，敌人或要再来碰一下钉子，只要敌来犯，兄即到河东与弟等共同去牺牲。国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其；他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不致亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。愿与诸弟共勉之。
5月7日渡河出击前，张自忠又亲笔给副总司令冯治安留下临阵遗嘱，进一步表示了以死报国的决心。书中说：
因为战区全面战事之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与38D、179D(指三十八师和一七九师)取得连络，即率该两部与马师，不顾一切向北进之敌死拼。设若与179D、38D取不上连络，即带马之三个团，奔著我们最终之目标(死)往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰。以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，或永离，不得而知。
两件书信大有“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”的大无畏气概，后来亦被周恩来誉为充满“忠义之志、壮烈之气”的两封遗书。
张自忠率领部队东渡襄河后，很快投入了战斗。8日，在新街与敌人遭遇，将敌消灭；9日，挥师北进；10日，达峪山，与峪山之敌激战，值此接到向枣阳南下之敌进攻的命令；13日，进至枣阳南部，侧击南逃敌人，此战击毙日军两名高级指挥官，另甚多斩获，此时又接命令，即兵分两路，回师向西南截击。14日，抵方家集，正与数百日军遭遇作战时，张部发现远处山坡下有约五六千敌人向南退去，张自忠判断为敌师团司令部，果断率领仅两个团的兵力予以腰击，将日军斩为两段。敌人被创，见无路可逃，即行反噬，前头部队全数折回，对方家集实施包围夹攻，张自忠指挥部队向敌冲杀十余次，多有进展。日军见张部抵抗顽强，便集中炮火实施压制。周围的官兵劝张自忠向后隐蔽，但他一面镇定地指挥作战，一面嚼豆子充饥，始终不肯后退。入夜，敌人停止攻击。张自忠得到的命令是追击败敌，所以估计敌人可能趁夜逃遁。他指示部队一面监视敌人，一面向南去堵截。没料到敌军非但没撤，反倒大量增兵。15日，日军万余人分南北两路向仅
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