1938年春，日军为了继续扩大侵华战争，调集曾参加过凇沪战争的主力和驻华北重点地区的部分兵力，企图占领徐州，打通津浦铁路，因而减少了在华北的兵力。八路军总部决定在冀、鲁、豫平原开辟抗日根据地，同时配合国民党军队在徐州一带的抗战。同年夏天，杨得志率第344旅前往执行任务。他们所去的地方属于冀鲁豫三省边区，这里自古就是兵家必争之地。著名的城濮之战、楚汉战争、官渡之战、朱仙镇破金之战、以及唐末的黄巢农民起义等都发生在这一带。这里对确保太行山，沟通山区与平原的联系，扼止日军的南下与西进，起着很大的作用。翻过太行山，越过平汉铁路，刚受命代理旅长的杨得志率100多人与在那里的韩先楚部689团会合。一个月以后，杨得志指挥的部队就基本上肃清了平汉线以东、漳河以南、卫河两岸近百里地区以内的伪军和土顽部队，开辟了一大片根据地，建立了安阳、汤阴、内黄等县抗日政权。

　　1939年2月初，杨得志奉命再次率部挺进冀鲁豫边区，他们与当地的游击队组编成八路军冀鲁豫支队，不久，冀鲁豫支队便进行了一系列的战斗，取得了一次次胜利：他们对金乡县城的日本守军进行了突然袭击，打击了日本侵略者的嚣张气焰；在金乡县的白浮图，对日军的一个汽车队发起猛攻，将日军赶跑；他们连克曹县、定陶，歼灭了两个县城的反动武装……看到八路军敢打能胜，当地人民群众深受鼓舞，不久便被发动起来了，出现了抗日的新局面。当时，冀鲁豫边区日军较少，而汉奸、顽固派、各式各样的杂牌军却很多，土匪司令多如牛毛。为此，冀鲁豫支队在一段时间内把工作的重点放在了对付汉奸、土匪司令上。他们抓汉奸头子，惩治那些民愤最大的反动分子，对那些被裹胁的贫苦农民和可以争取的土匪强盗则尽力争取，很快便扩大了抗日武装，冀鲁豫支队也由最初的两千人扩大到1.7万人。针对国民党亲日派搞摩擦，企图把我军挤走挤垮的阴谋，杨得志采取了以“挤”对“挤”的策略，先后率部讨伐了顽军石友三、高树勋和卢翼之部，打败了丁树本部，从而完全控制了冀鲁豫边区。中共中央北方局闻讯之后决定立即成立冀鲁豫军区，统一领导这一地区的抗日武装，任命杨得志为司令员，下辖直南、豫北、鲁西南三个军分区。杨得志和他的战友们终于打出了一片天地。

　　然而，更严峻的考验很快到来了。1941年4月12日，日军在从内黄到清丰、濮阳、浚县、滑县一带的沙区（亦称黄泛区）内开始了极其残酷、疯狂的大“扫荡”。

　　一天，杨得志指挥部队即将打垮国民党的“剿共第一军”李英部时，预先隐蔽集结的日军第35师团、独立第1混成旅团和骑兵第4旅团各一部以及伪军共约1万多步、骑兵，在100多辆汽车、坦克和20余门重炮的掩护下，分五路向沙区中心地区猛扑过来。时近黄昏，一望无际的黄泛区内，沙尘弥漫，遮天蔽日，日伪军的坦克和汽车的隆隆声穿透沙尘，越来越近。突围已经来不及了。杨得志果断地命令部队先隐蔽在附近的枣树林子里。走在前面的伪军不敢贸然进入林子搜索，只是停在原地等待日军大部队的到来。杨得志在林中看到这一切，他迅速带领部队借助黑夜和大风的掩护，从两路敌军的中间穿插了出去。之后，他们又转移到敌人守备空虚的地方，顺利到达山东省范县西北的观城，突破了日军的“铁壁合围”。这次大“扫荡”，敌人几乎是倾巢而出，杨得志决定避实就虚，绕开敌人的主力，直捣敌人的老窝，逼敌分散兵力，然后在运动中杀伤敌军。由于杨得志的正确指挥，日军来势汹汹的大“扫荡”，仅用9天的时间就被我军粉碎了。日、伪顽军被赶出了沙区。此后，冀鲁豫军区的军民在杨得志的领导下打得愈加有声有色，他们先后痛击了“蚕食”我根据地的顽军孙良诚、杜淑、李仙洲部，多次粉碎日军的“大扫荡”。

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