美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。

　　收购亚星客车是顾雏军进入客车行业的第一步棋，顾雏军企图用做家电那种无孔不入的营销方式来做客车。亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前每股收益跌至-0.78元，息税前利润为-1.4亿。2003年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和净利润分别同比下降38.69%和43.95%。

　　2004年年初格林柯尔宣布收购ST襄轴，这是格林柯尔继成功重组扬州亚星客车股份有限公司后，再次出击汽车产业。襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，每股收益和息税前利润几乎为负值。

　　纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在“国资逐步退出竞争性领域”的背景下，把地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。这种时机的选择和收购对象的判断是整个购并整合成功的基础。

　　第三步反客为主

　　分析顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴的过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。

　　2001年11月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日，股权转让完成。

　　2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董事长。美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事，增补陆青、景星、雍凤山等三人为公司监事。2004年3月2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004年4月份，顾雏军担任了董事长。

　　2004年5月10日，亚星客车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年4月10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方可实施。

　　以上时间顺序的安排会使新控股股东更好地了解、管理未来的公司，当然，我们也有理由相信，这样的安排实际上为新控股股东在对公司的一些操作中带来便利(见其第五步的操作手法)。

　　第四步投桃报李

　　在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之间的关联交易，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。在科龙的收购过程中如此，在美菱的收购过程中也有类似的现象。

　　由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司12.6亿元的债务。在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年3月15日，当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的12.6亿的欠款，具体办法是：容声集团拟将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减少至9.12亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，“科龙”和“容声”两个商标，是容声集团的资产的重要部分。1999年和2000年之间，容声集团为推广这两个商标的花费高达3.28亿元(中国证券报)。

　　2002年11月25日ST科龙的公报显示：容声集团拟以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币21339.71万元用于代容声集团归还容声集团欠本公司(上市公司)的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。在以上的基础上，科龙电器同意免去容声集团的资金占用费5043。。66万元。董事会的评价是以上的协议价金及条件属于公平合理，并能全面彻底地处理容声集团欠本公司(科龙电器)债务余额和资金占用费，符合本公司的利益。但是如果我们就这一连串的处理作出某种假设，倒也符合某种逻辑：首先为通过商标的使用权进行偿债打下了伏笔，然后用高价抵偿原控股股东对上市公司的巨额债务。

　　类似的操作在格林柯尔收购美菱电器的过程中又有发生。根据美菱电器的2003年12月3日的公告显示：美菱电器(000521)拟以其42725.09万元的应收款、集团公司对股份公司10110.53万元的债务、洗衣机公司对股份公司30918.49万元的债务受让集团公司拥有的位于合肥市经济技术开发区934984.67平方米的土地使用权及洗衣机公司房产和附属设备。根据该公告，公司房产和附属设备主要是洗衣机公司拥有的21393平方米的洗衣机联合厂房。

　　以上关联交易按照某种时间顺序进行，如果我们作出一点假设，一切便符合逻辑：每次成功收购的背后，总隐含着某些与原来控股大股东之间的默契，那就是柯林克尔通过作出某种承诺获得购买原来控股大股东所持法人股的优先权利，甚至获得对格林柯尔较为有利的交易条件，在顾雏军入主上市公司后，通过和原来的控股大股东进行债务豁免或者其他关联交易获得好处。如此礼尚往来，投桃报李，如果真是这样，受到损失的仅是中小股东。

　　第五步洗个大澡

　　通观格林柯尔收购的公司，它们都有很多共性：业绩连年下滑，有的甚至被特别处理或濒临退市，基本上已失去在二级市场上的融资功能。那么，如何使这些休克的“鱼”起死回生，再次造血呢？不二法门就是要赢利。而赢利的根本途径应该是核心竞争力和运营效率的提升。可是这个途径在短期内很难实现。怎么办呢？走偏门。其中有一个偏门就是纸上文章，玩数字游戏。简单说，赢利=收入-成本-费用-息税。这个公式告诉我们，公式右边任何一项都有文章可做。格林科尔又是如何做的呢？

　　通过研究它的财务报表和股市表现，我们发现它在

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