此时，刘峙和李树正(参谋长)被各方面的情况所眩惑，对解放军的作战企图作不出全面判断，束手无策。杜聿明认为解放军的作战部署，总有主从之分，绝不会处处都是主力，于是根据他过去的经验，作如下判断。

    (一)华东共军目前还不是直接攻徐州，而是集中主力先消灭黄伯韬兵团，以有力一部打援；
    (二)徐州以西黄口、九里山以北至不老河北岸之共军，只有极少数一部牵制国军，可以大胆抽调兵力。

他还判断中原野战军主力可能南下阻止黄维兵团的北进，于是提出两个方案：

    (一)集中绝对优势兵力，迅速击破中原野战军第六纵队，然后回师击破华东野战军，以解黄伯韬之围；
    (二)全力解黄伯韬之围。

    刘峙、李树正坚决反对第一案，认为第二案符合蒋介石的意图，但要召邱清泉(第二兵团司令)商定后，方可行动。

    10日中午，刘峙得到中原野战军确已南下，当面只有两个纵队的情报，才决心将第二兵团东调，协同李弥第十三兵团解黄伯韬之围。杜聿明即令邱清泉兵团主力星夜向徐州东南张楼附近集结，李弥兵团向徐州以东苑山附近集结。他力主寻求解放军之一翼实行迂回包围，击破后再向其主力攻击。后苦于情况不明，刘峙的坚决反对，以及顾虑徐州机场安全，他不得不放弃自己原来的设想，而实行正面攻坚。

    12日，杜聿明将主力展开于创集、苑山、不老河间地区。13日开始攻击前进，战斗一直打到16日，非常激烈。17日，解放军大部队经双沟向东南分路撤退。刘、杜都误以为解放军崩溃，令全线追击，结果受到解放军在第二线阵地的继续顽强阻击。22日，黄兵团在碾庄地区全部被歼。

    黄伯韬兵团被歼后，刘峙有放弃徐州西逃之意。杜认为刘太泄气了，想的只是下策，说：目前还未到考虑这一方案的时候。如果增加五个军到蚌埠，李延年兵团、黄维兵团和徐州部队南北夹击，打通津浦路，这才是上策；中策是坚守徐州，尚可以牵制敌人南下。

    但是，

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