其间，八路军相继在灵丘、广灵、蔚县、平型关、宁武、雁门关袭击日军后方，配合忻口正面作战。19日夜，第129师第769团夜袭阳明堡机场，毁日机24架。日军在忻口伤亡2万余人，作战不利，日华北方面军于22、27和29日先后增调3个团驰援，始终攻不下南怀化，乃转攻大白水。忻口会战正酣，晋东娘子关失守，日军西进威逼太原。11月2日，忻口守军奉命退守太原。

    娘子关战役　国民政府军事委员会令第一战区部队一部转入晋东娘子关地区组织防御，正面为第17、第30师，左翼为第14军团，右翼为第3军，由第二战区副司令长官黄绍竑负责指挥。10月11日，日军第20师占领井陉，以一部攻娘子关正面，主力绕道于13日攻陷旧关。阎锡山急令增援晋北之孙连仲率第26路军回援娘子关，组织多次反攻，歼日军一部，但未夺回旧关。21日，日军第20师团师团长川岸文三郎得第109师一部增援，继续在航空兵支援下正面进攻娘子关，掩护第20师左右两个突击队向南运动。第20师团辎重部队行经七亘村，先后两次遭八路军第129师伏击。26日，日军左突击队约4个营经测鱼镇南侧突破第3军防线，绕到娘子关和新关侧后。娘子关守军是日全线撤退，日军沿正太铁路(石家庄-太原)向西追击，并击退第41军的阻击，11月2日占寿阳。日军迅速逼近榆次，危及太原。4日和7日，日军第20师团直属队在广阳山地又遭八路军第115、第129师各一部的伏击。

    太原保卫战　11月4日，阎锡山任命傅作义为太原城防司令，卫立煌为第二战区前敌总司令，决心以忻口撤退的部队占领太原北郊阵地，以娘子关退下的部队防守太原东郊，以刚增援的第13军推进榆次待机夹击日军，以第35军等残损的7个旅担负城防。然而两线撤退的部队尚立足未稳，日军即跟踪而至，部队秩序混乱。5日东路日军占榆次，6日北路日军进抵太原城垣，7日两面日军协力攻城。战至当晚，守城官兵仅存2000余人。8日夜日军突破城垣，傅作义率部突围，9日太原沦陷。

    点评：此战，日军参战总兵力约合4个半师团共14万人，伤亡近3万人；中国军队参战总兵力6个集团军计52个师(旅)共28万余人，伤亡10万人以上。八路军在会战中有力地配合友军作战，平型关伏击战打破了"日军不可战胜"的神话。忻口会战大量消耗日军有生力量，牵制了日军沿平汉铁路(今北京-汉口)南下的作战行动。惟娘子关方面防范疏漏，被日军乘虚而入，致会战失败。

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