皇帝虽知只是私怨，但亦责备了杨业数语。杨业气结不已，回府质询，四郎直认不讳，杨业痛斥四郎不自爱，态度俨如放弃这个不求长进的儿子，四郎心内更是难过。第二天，杨业以教子无方之罪自陈上表，自降一级，一夜间，杨业辛苦建立的军功便荡然无存。四郎为父亲降级一事郁郁寡欢，感觉责任归己，且回想多年以来对杨家一无贡献，更可说是杨家的负累，思前想后之下，决定再度私会语焉，二人筹划私奔，逃避一切烦恼。

    潘仁美为断绝女儿与四郎之情，欲把语嫣嫁给柴王之子柴不凡，但柴不凡生性耿直不为所动，且柴不凡与四郎一见如故，得知四郎与语嫣的苦恋不得解，遂大度地退出。潘仁美继而假借皇上御旨，将语嫣嫁给辽国太子明德。语嫣使了掉包计，把丫鬟嫁给明德。这么一来，她却犯了欺君之罪，不能回家了。

    当大郎及二郎都接连成家立室之后，三郎的感情便成了焦点。众人只道不解温柔的三郎不断逃避上门说亲媒人，却不知他的眼神却默默落在杨家的老管家杨洪的独生女……这个终日与七郎吵嘴斗气的杨楚楚(张谊)身上！杨楚楚自幼随父亲杨洪在杨家长大，虽只是管家的女儿，却与杨家众儿郎自幼青梅竹马，待三郎有如哥哥一般，她可以在三郎身上找到保护，但却不是男女之爱，这种感觉她却可以在七郎身上找到，但七郎却不知少女心事，只当楚楚是玩伴而已。

    五郎又因为自己的慈悲心，感化了当初远自辽国跑来杨家卧底当奸细的青楼弱女子。三郎、六郎及七郎春游，见潘豹抢民女，出手打退，潘豹怒，暗放毒箭，七郎中箭受伤，潘豹瞬即逃之夭夭。在七郎养伤期间，楚楚悉心照顾，衣不解带。面对着自己最好的兄弟和自己最爱的女人，三郎觉得自己应该放手，楚楚跟七郎才是天造地切的一对，而自己只不过是这段纯真感情的多余产物。三郎决定装做不着痕迹的悄悄引退。

    潘豹也喜欢楚楚，在一次酒后，他强奸了楚楚。楚楚痛不欲生。七郎欲娶楚楚为妻，大婚之日，潘豹前来杨家强娶楚楚，并说出自己强奸楚楚之事。楚楚不堪羞辱，跳楼而死。四郎怒气冲天，将潘豹误伤至死。恶耗传至潘仁美耳中，悲痛万分，决找杨家算账，兴师问罪。杨业说自己自会给潘家一个交代。杨业铁青着脸，说不管你们有多少冤屈，潘豹罪不至死。杨业要畲赛花绑了自己去代子受过，众儿子跪在杨业面前。

    法场上，八贤王与柴王赶至，大闹法场，太宗无可奈何，只得改判三郎、四郎去坐牢，免去四郎的死罪。时潘仁美对于三郎及四郎能逃过鬼间关，怒火久久不能平伏，决暗施毒计，欲在狱中加害杨家二子。此事却被语焉得知，火速前往救之。久病初愈的七郎与六郎五郎一同劫狱，千均一发之际，明姬和语嫣在暗中帮助，众人顺利逃脱，而潘仁美虽知劫狱者是谁，但自己暗中加害三郎及四郎的证据亦在杨家手里，故双方唯有隐瞒此事。

    四郎及三郎逃狱成功，同在山野间遇黑店，均被迷昏，语嫣赶至，只发现昏醉不醒的四郎，救之，可是同时被迷醉的三郎却被山贼押回山寨，送与女少主毛小英(王艳饰)处置……好胜的毛小英对三郎的硬朗更是倾慕，小英温柔的心却被自己硬朗性格所掩盖。无论如何，毛小英已视三郎为囊中物，决心收复这匹野性不羁的骏马。山寨中，这一对身份迥异的男女展开了一段有趣的感情角力，各有所得。

    时辽兵侵宋，战情紧急，朝臣均知杨家含冤，且失去杨家出战，大宋岌岌可危，百官力保杨家，场面悲壮，太宗亦受感动，潘仁美知众怒难犯，亦假惺惺的替杨家说项，心里却另谋毒招，太宗终决定让杨家带罪立功。朝廷召杨家将御敌。父子将准备同上阵去，当年隐士“七郎去，六郎回”的忏语，又再缠上了赛花的心头……

    潘语嫣不顾父亲反对，追到前线找四郎。潘仁美用言词惑主，诱太宗亲征，自为监军兼掌帅印，实则存心报复。宋兵分为多路，初时顺利推进，但潘仁美却不时从中作梗，结果宋军主力失利，接连败绩，兵凶势危。辽兵在金沙滩设下“双龙会”，诱太宗前去辽皇谈判。会上，延平被辽人围攻，一龙七虎陷入辽兵包围中，且战且走，延平遭辽兵万箭穿心而死。

    二郎濒死反击，纵马反攻入辽阵，牵制对方，让众兄弟带太宗逃走，结果以十余人之力，大战数千人，力尽之际，跌落马下，遭万马践踏而死。三郎七郎突围，到雁门关求援，一起去找潘仁美调兵，三郎负伤双眼失明，七郎受伤腿脚不便，两人互相扶持，最后却被潘仁美以谎报军情为由，将七郎乱箭射死，兄弟两人互相依偎而亡。

    杨业被围困在狼牙谷内，苦战三日三夜，又疲又倦，知大势已去，拒不投降，后来退至李陵碑旁。杨业向四郎安排后事委以重任，要他潜入大辽投降，利用明姬公主对四郎的感情，盗取虎狼谷军情图，挽回大局四郎为此必须忍辱负重。然后，杨业一头往碑上撞去，众军士拉之不及，顷刻身亡。

    五郎得知父兄惨况，伤心欲绝，时有高僧智光大师出现，点化五郎，一切皆为杨家杀孽，为了皇上，为了杨家的好，还是出家吧，五郎遂出家，后更创出闻名后世的“五郎八卦棍”。另一方面，辽国明姬公主活捉四郎，留之治伤，救其一命，更芳心暗许，四郎因以为语焉已死，此生不再他爱，故毅然将计就计，迎娶公主，成为驸马，一面笑脸迎人，一面搜集军机，过程艰辛痛苦。

    为考验四郎，明德太子让其追杀宋将柴不凡，柴不凡与杨四郎是至交好友，四郎内心澎湃激战，柴不凡看出四郎是忍辱卧底，四郎把心一横挥刀向柴，柴慷慨自尽，四郎以柴首级获得辽国信任，消息传到大宋，却引起宋国上下的愤怒。畲赛花对此将信将疑。潘仁美与大辽签订合约，割让幽云十六州的土地，卖国求荣。

    四郎身陷图囵的消息立刻传到了语嫣的耳中，她拼尽了一切的气力，杀出重围想要救四郎回来。然而最终

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