1936年10月三大主力红军会师后，中央军委命令红四方面军一部西渡黄河，执行宁夏战役计划。他指挥三十军在靖远县虎豹口突破黄河天险，又在兄弟部队协同下占领战略要地一条山、五佛寺。11月11日，党中央和军委决定，渡河部队组成西路军，执行建立河西根据地和打通远方的任务。他被任命为西路军军政委员会委员，指挥三十军在极其困难的条件下先后在凉州和永昌之间同敌军恶战，歼敌4000余人。后又在倪家营子与数倍于己的敌军血战40天，予敌以重大杀伤。这对配合河东红军的战略行动，推动西安事变的和平解决，起了重要作用。

　　1937年3月西路军失败后，李先念任西路军工作委员会委员，负责统一军事指挥。他率余部翻越祁连山分水岭，在冰峰雪岭中行军20多天，随后又穿过荒无人烟的戈壁滩，于4月底到达甘肃、新疆交界处星星峡，在陈云、滕代远的接应下，转至迪化(今乌鲁木齐)，为党和红军保存了一批骨干力量。他在西路军建树的功绩，毛泽东曾给予高度评价:李先念是不下马的将军。1937年底，他到达延安，先后在抗日军政大学、中共中央马列学院学习。

　　1938年11月，李先念任中共豫鄂边区省委军事委员会副主任、军事部长。1939年初，他率领160余人的新四军独立游击大队自河南竹沟南下，进入豫鄂边区，深入敌后，会合和聚集中共领导的零散武装力量，认真贯彻党的抗日民族统一战线的策略路线，独立自主地开展敌后游击战争。6月中旬，他参加了中共鄂中区党委在京山县养马畈召开的扩大会议，决定冲破国民党的种种限制和束缚，在新四军的旗帜下，统一整编豫南、鄂中党所领导的武装力量，成立新四军豫鄂独立游击支队，李先念任司令员。他指挥部队同日伪军进行了新街等多次战斗，使支队迅速发展到9000余人。他坚决贯彻与抗日各党派、各阶层、各部队团结的方针，扩大抗日统一战线。

　　1939年11月，豫鄂边、鄂豫皖、鄂中的抗日武装力量统一整编为新四军豫鄂挺进纵队，李先念任司令员。挺进纵队的建立，标志着中原地区形成了具有重要意义的独立战略单位。对此，党中央给予了高度评价:挺进纵队的创造，是一个伟大的成绩，并证明在一切敌后地区的党均可建立武装，而且可以存在和发展。他和纵队领导在日伪军和国民党顽固派两大力量夹击下，运用灵活机动的战略战术，粉碎了日伪军的“扫荡”，打退了国民党顽固派在边区发动的反共高潮，并牵制了桂军向新四军第四、五支队的进攻。在错综复杂的敌、顽、我“三角斗争”中，他紧紧抓住民族矛盾，正确处理抗日、反顽斗争与统一战线的关系。

　　1940年5月，当日军对国民党军正面战场发动进攻，襄樊、宜昌相继失陷时，他率纵队主力从鄂东返回平汉路西作战略展开，进军白兆山，控制战略枢纽平坝；继而渡过襄河，开辟襄西根据地，有力地牵制了日军，支援了国民党军。8月初，他在白兆山主持军政干部大会，从总结部队作战的经验教训中，说明反对分散主义，加强统一指挥，严格纪律的重要意义，使来自五湖四海的干部，从思想上、政治上达到了统一，保证了党的政治路线和军事路线的贯彻执行。

　　1941年2月，中共中央军委任命李先念为新四军第五师师长兼政治委员，全师共1.5万余人。他指挥部队跳跃回旋，多次挫败日伪军的“扫荡”、“蚕食”和国民党顽军的进攻。12月，他抓住战机，指挥主力一部发起侏儒山战役，歼灭日伪军5200余人，解放了(汉)川汉(阳)沔(阳)地区，震惊了武汉日军。1942年，面对敌顽夹击空前紧张的形势，他和边区党委提出了“咬紧牙关，熬过困难，沉着应战，坚决自卫”的方针，经过8个月的艰苦作战，打退了反共最坚决的蒋介石嫡系部队的进攻，创建了鄂南游击根据地。12月，日伪军万余人围攻五师领导机关所在地大悟山，他率领师部突围，转入外线作战，挫败了日伪军的“铁壁合围”。

　　1943年1月，李先念兼任中共鄂豫边区委员会书记。他主持召开的区党委扩大会议，正确解决了军队与地方、军力与民力、短期斗争与长期斗争的关系问题，作出了符合时局发展的决策，通过了1943年军事建设计划，进一步推动了边区的武装斗争和政权建设。对于这个时期的军事斗争，华中局嘉奖五师“发展第一，独立工作第一”，赞扬他们“背敌以对顽，背顽以对敌”，灵活地执行了攻守策略，充分利用敌顽矛盾求得生存和发展。12月，李先念从对日军224次作战中，系统地剖析了日伪军战术的新特点和“扫荡”的新规律；从200多次反顽作战中，分析了围攻五师的蒋介石嫡系部队、桂军、川军和土顽的特点；全面论述了反“扫荡”和反顽作战的战略战术。

　　1944年，他指挥五师及边区地方武装，向南、向北进行攻势作战，分兵组成豫南游击兵团，向河南发展；稍后，又三次派兵北上，开辟了淮北新根据地，恢复了郭山冲老根据地。10月，李先念任鄂豫皖湘赣军区司令员兼政治委员。1945年1月，他在大悟山迎接

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